被砍的6個募投項目何去何從?
據(jù)華夏時報報道，根據(jù)此前的申報稿，藥明康德擬募集資金不超過57.406億元。其中，17.2億元擬投向“蘇州藥物安全評價中心擴建項目”，8.43億元用于“美國細胞及基因治療商業(yè)化cGMP工廠建設項目”，5.64億元投向“天津化學研發(fā)實驗室擴建升級項目”，其余還投向“蘇州仿制藥一致性評價中心”、“SMO臨床研究平臺擴建及大數(shù)據(jù)分析平臺建設項目”等，此外，藥明康德還擬將10億元募集資金用于補充流動資金。
然而，此次藥明康德縮減募投資金后，其募投項目也縮減至四個，保留的項目中還有兩個縮減了金額：“蘇州藥物安全評價中心擴建項目”保留，但投資金額縮減近10億元，從17.2億元縮減至7.27億元;“天津化學研發(fā)實驗室擴建升級項目”和“藥明康德總部基地及分析診斷服務研發(fā)中心(91#、 93#)”兩項目保留，且募投金額不變，分別為5.64億元和2億元;“補充流動資金”項目從10億元，縮減為6.39億元。
而“蘇州仿制藥一致性評價中心”、“SMO臨床研究平臺擴建及大數(shù)據(jù)分析平臺建設項目”等六個項目均“被砍”。
這“被砍”的六個項目是否不再實施?還是藥明康德會另外自籌資金投入?
“其他項目肯定是不在本次募集資金投向里面了。”上述藥明康德工作人員表示，對于這些項目的安排主要還是以招股書為主，其他更多的不便透露。
發(fā)審委詢問關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的必要性和合理性
2018年1月19日，證監(jiān)會公布了藥明康德首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，部分問詢?nèi)缦拢?/p>
招股說明書顯示，報告期各期，發(fā)行人的綜合毛利率分別為別為43.66%、40.76%、34.55%和36.78%。(1)請補充披露報告期各期各業(yè)務的毛利和占比;(2)請結(jié)合各業(yè)務各期完成的合同的收費和成本的變化情況量化分析毛利率的波動原因;(3)請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進行核查，對發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力進行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論。
招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人商譽的賬面價值分別為19,289.20萬元、30,816.00萬元、32,628.62萬元和32,498.10萬元。(1)請說明形成商譽的相關(guān)交易中被收購方的來源、被收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況和財務狀況，收購價格的確認依據(jù)、評估的具體情況和依據(jù)，并結(jié)合歷史沿革的情況說明將被收購方認定為非同一控制的依據(jù)和合理性;(2)請結(jié)合收購時對被收購對象未來效益預測情況和實際效益實現(xiàn)情況，說明商譽減值測試過程、選取參數(shù)等，發(fā)行人商譽減值準備計提的合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程并對發(fā)行人商譽確認的謹慎性、金額的準確性以及減值準確計提的充足性明確發(fā)表意見。
請在招股說明書中披露：(1)關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例，占同一類型交易的比例，定價政策及其決策過程和依據(jù);(2)關(guān)聯(lián)采購占關(guān)聯(lián)方收入的比重;(3)公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定。已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原則，關(guān)聯(lián)交易是否損害公司及中小股東利益，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等;(4)公司與各關(guān)聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同，并對該等協(xié)議或合同期滿后的處理方式作出說明。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表意見。
請補充披露公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要排放污染物及排放量、環(huán)保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環(huán)保投入和相關(guān)費用支出情況、募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額、環(huán)保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合以上情況對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和擬投資項目是否符合國家環(huán)境保護的有關(guān)規(guī)定、在建和擬建項目是否已通過環(huán)境影響評價發(fā)表核查意見;曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關(guān)情況外，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對處罰事項是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人所受行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為，發(fā)行人是否違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條第二款的規(guī)定發(fā)表意見。
2018年3月27日，第十七屆發(fā)審委2018年第51次會議召開，根據(jù)審核結(jié)果公告，發(fā)審委對藥明康德提出如下問詢：
WuXi Cayman(無錫開曼)從紐交所退市。請發(fā)行人代表說明：(1)退市過程是否符合上市地證券交易所及上市地的法律法規(guī)要求;(2)退市過程中各交易參與方的背景，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排;(3)退市及其后的重組過程中，涉及股東層面的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否存在潛在糾紛，轉(zhuǎn)讓價格主要取決于對中國居民企業(yè)藥明有限的估值，是否應按我國稅法規(guī)定申報并繳納所得稅;(4)退市過程中，相關(guān)外匯使用是否取得外匯管理部門的批準，是否符合我國有關(guān)稅收、外資、外匯管理等方面的法律法規(guī)規(guī)章，是否存在違法違規(guī)情形;(5)發(fā)行人部分股東無法穿透計算，是否存在規(guī)避有關(guān)法律法規(guī)的情形，現(xiàn)有穿透比例是否充分，是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。
發(fā)行人實際控制人Ge Li(李革)等4人共同或分別控制多家從事與發(fā)行人類似業(yè)務的醫(yī)藥企業(yè)。請發(fā)行人代表說明：所控制的企業(yè)實際從事的業(yè)務，是否與發(fā)行人業(yè)務相同、相似或具有上下游關(guān)系，是否具有相同客戶或供應商，是否具有相同的技術(shù)來源，在研發(fā)、生產(chǎn)、檢測的全業(yè)務流程中是否存在重合之處，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭，在場地、設備、人員等方面是否完全獨立。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。
2015年12月，發(fā)行人實際控制人控股主體G&C II(群云 II)將其根據(jù)New WuXi(新無錫生命科學控股)董事會批準所持有的部分New WuXi(新無錫生命科學控股)股份作為權(quán)益工具無償授予發(fā)行人部分員工，發(fā)行人以2.84美元/普通股作為股權(quán)激勵價格，并確認股份支付。該股份支付未按退市回購價格作為支付價格，與市場轉(zhuǎn)讓價格存在較大差異。請發(fā)行人代表說明：(1)該項股份支付的計算方法，是否一次性攤銷，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定;(2)股份支付定價的公允性，未按退市回購價格定價的原因及合理性;(3)如按退市回購價格定價，股份支付金額差異對發(fā)行人利潤的影響。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。
報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方仍存在部分關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人代表說明：(1)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的必要性和合理性，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》獨立性的要求;(2)關(guān)聯(lián)交易的決策過程、定價原則，是否存在損害發(fā)行人及中小股東利益的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。
發(fā)行人2017年末商譽和無形資產(chǎn)金額較大，經(jīng)對客戶關(guān)系、商譽及商標使用權(quán)分別計提減值準備后，商譽加無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán))的余額占凈資產(chǎn)的比例低于20%。請發(fā)行人代表說明計提減值準備理由是否充分，減值測試是否嚴謹、準確，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。
