“一拆三”閃電回歸
據(jù)通信信息報(bào)報(bào)道，雖然在行業(yè)內(nèi)表現(xiàn)上佳，但是在資本市場(chǎng)中藥明康德卻顯得比較“坎坷”。
藥明康德在2007年就曾經(jīng)登上紐交所。但在2015年8月藥明康德即宣布私有化，并開(kāi)啟返回A股之路。
在藥明康德私有化之前，2015年4月，藥明康德已經(jīng)分拆主營(yíng)小分子藥物中間體、原料藥和制劑的CRO服務(wù)業(yè)務(wù)的合全藥業(yè)掛牌新三板。截至3月27日，合全藥業(yè)總市值約203億元。
2017年6月，藥明康德旗下主要從事生物藥發(fā)現(xiàn)、開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)的藥明生物登陸港交所。wind顯示，截至3月27日，藥明生物總市值約939億港元(約人民幣751億元)。
而此次登陸A股的藥明康德是其主體部分，不僅包括盈利能力極強(qiáng)的小分子化學(xué)藥研發(fā)服務(wù)，還“打包”了新三板的合全藥業(yè)。最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，藥明康德2017年1月至9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56.78億元，凈利潤(rùn)11.15億元。本次藥明康德擬于上交所公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)10419.86萬(wàn)股，占發(fā)行后總股數(shù)的比例不低于10%，計(jì)劃募集資金57.41億元。
更為可喜的是，頂著“獨(dú)角獸”光環(huán)的藥明康德此次回歸A股進(jìn)程可以用“閃電”回歸形容。2017年7月14日，公司預(yù)披露材料首次刊發(fā);2018年2月6日，公司更新預(yù)披露材料(2月2日?qǐng)?bào)送);3月27日，IPO申請(qǐng)過(guò)會(huì)。從2月6日藥明康德預(yù)披露更新到過(guò)會(huì)，僅用了50天時(shí)間。而且是從IPO排隊(duì)名單中的73位直接進(jìn)入上會(huì)名單。分析認(rèn)為，藥明康德“閃電”過(guò)會(huì)得益于近期大力支持“獨(dú)角獸”在A股上市的政策，同時(shí)也給相關(guān)優(yōu)質(zhì)公司指出一條快速登陸A股的可行路徑，具有一定的借鑒意義。
50天“神速”過(guò)會(huì)
據(jù)時(shí)代周報(bào)報(bào)道，繼富士康之后，第二家走上“IPO快速通道”的新經(jīng)濟(jì)公司藥明康德再次成為資本市場(chǎng)焦點(diǎn)。2月6日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上，藥明康德的招股預(yù)披露更新;3月27日，藥明康德上會(huì)。
從在上交所排隊(duì)企業(yè)中名列第73位到順利過(guò)會(huì)，藥明康德只用了50天左右。
得以“神速”過(guò)會(huì)的背后，是中國(guó)新藥政策與環(huán)境持續(xù)改善、監(jiān)管層積極擁抱新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、獨(dú)角獸備受市場(chǎng)追捧的事實(shí)。但突然升級(jí)的中美貿(mào)易摩擦卻給市場(chǎng)環(huán)境帶來(lái)諸多不確定性。
在這種大背景下，藥明康德何時(shí)能完成IPO的最后“一公里”成為焦點(diǎn)。圍繞目前的市場(chǎng)環(huán)境是否會(huì)影響藥明康德的IPO進(jìn)程等相關(guān)問(wèn)題，記者向藥明康德發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿仍未獲正面回復(fù)。
記者注意到，藥明康德或?qū)⒊蔀槭讉€(gè)以IPO形式回歸A股的中概股。
根據(jù)此次證監(jiān)會(huì)披露的發(fā)審會(huì)會(huì)議審核情況公告，作為中概股回歸IPO的案例，監(jiān)管層首先關(guān)心的是藥明康德當(dāng)時(shí)在海外上市的相關(guān)問(wèn)題，包括股權(quán)架構(gòu)設(shè)置，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方境外上市架構(gòu)的建立及拆除情況等。
記者注意到，藥明康德原間接控股股東Wu Xi Cayman(無(wú)錫開(kāi)曼)曾于2007年8月9日在紐交所實(shí)現(xiàn)IPO上市，并于2015年12月10日完成紐交所下市流程。
Wu Xi Cayman(無(wú)錫開(kāi)曼)于紐交所下市前的實(shí)際控制人為Ge Li(李革)及Ning Zhao(趙寧)、劉曉鐘、張朝暉四人，從紐交所下市時(shí)支付的下市對(duì)價(jià)及現(xiàn)金補(bǔ)償合計(jì)32.25億美元。
證監(jiān)會(huì)要求藥明康德的代表說(shuō)明，退市過(guò)程是否符合上市地證券交易所及上市地的法律法規(guī)要求，以及退市過(guò)程中各交易參與方的背景，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排。
藥明康德的招股書(shū)指，Ge Li(李革)及Ning Zhao(趙寧)、劉曉鐘、張朝暉為發(fā)行人的創(chuàng)始人，簽署了有關(guān)一致行動(dòng)的協(xié)議。根據(jù)上述安排，Ge Li(李革)及Ning Zhao(趙寧)、劉曉鐘、張朝暉共同控制藥明康德合計(jì)34.4812%的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。
此次，證監(jiān)會(huì)還要求藥明康德說(shuō)明，部分股東無(wú)法穿透計(jì)算，“是否存在規(guī)避有關(guān)法律法規(guī)的情形，現(xiàn)有穿透比例是否充分，是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在利益輸送”。
記者查詢招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，藥明康德在處理境外上市架構(gòu)時(shí)，并未完全拆除所有的股權(quán)架構(gòu)。而原則上，監(jiān)管層希望企業(yè)能清理掉境外架構(gòu)。
作為主營(yíng)業(yè)務(wù)在海外的CRO企業(yè)，藥明康德顯然不可能將海外的所有架構(gòu)都清理掉。因此，藥明康德的上市安排對(duì)于海外仍有大量業(yè)務(wù)的擬IPO企業(yè)有較強(qiáng)的參考價(jià)值。
而在實(shí)際控制人之外，證監(jiān)會(huì)所關(guān)注的還包括發(fā)行人藥明康德的獨(dú)立性。此次藥明康德實(shí)際控制人Ge Li(李革)等4人共同或分別控制多家從事與發(fā)行人類似業(yè)務(wù)的醫(yī)藥企業(yè)。
“請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：所控制的企業(yè)實(shí)際從事的業(yè)務(wù)，是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同、相似或具有上下游關(guān)系，是否具有相同客戶或供應(yīng)商，是否具有相同的技術(shù)來(lái)源，在研發(fā)、生產(chǎn)、檢測(cè)的全業(yè)務(wù)流程中是否存在重合之處，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在場(chǎng)地、設(shè)備、人員等方面是否完全獨(dú)立。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查方法、過(guò)程并發(fā)表核查意見(jiàn)。”證監(jiān)會(huì)指出。
