6月1日，在科創(chuàng)板上市剛滿半個月的慧智微（688512.SH）被曝出公司在IPO期間，對間接股東王志華的持股情況沒有準確履行信息披露義務(wù)。據(jù)了解，作為清華大學學術(shù)委員會委員的王志華教授2018年12月入股慧智微，其在2011年至2014年曾經(jīng)連續(xù)擔任證監(jiān)會第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員，但慧智微并未披露這一情況。
特殊身份未如實披露
招股書顯示，慧智微的持股平臺廣州慧智慧芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“慧智慧芯”）持有慧智微3.26%的股權(quán)。其中，王志華作為有限合伙人，在慧智慧芯的出資比例為0.46%，從而間接持有慧智微部分股權(quán)。
根據(jù)北京市中倫律師事務(wù)所出具的法律意見書，王志華為清華大學電子工程系教授，2012年曾與境外擬上市主體開曼慧智微簽署顧問協(xié)議，為公司提供技術(shù)咨詢和指導(dǎo)服務(wù)，為感謝其既往的貢獻，公司向其授予激勵股權(quán)。
清華大學集成電路學院網(wǎng)站最新信息顯示，王志華教授畢業(yè)于清華大學電子工程系，自2000年至2016年曾經(jīng)連續(xù)16年擔任清華大學微電子學研究所副所長、常務(wù)副所長（微電子微納電子學系副系主任）；2015年至今，擔任清華大學學術(shù)委員會委員；2011年至2014年期間還擔任證監(jiān)會第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員。
據(jù)中國證券報報道，在王志華擔任證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員期間，慧智微2012年通過開曼慧智微與其簽署顧問協(xié)議，并承諾授予其激勵股權(quán)。王志華最終在2018年12月通過慧智慧芯以1元/1元注冊資本低價入股慧智微，遠低于公司其他顧問4元/1元注冊資本或8元/1元注冊資本的入股價格。
按照慧智微20.92元/股的IPO發(fā)行價測算，在過去四年多時間，王志華該筆股權(quán)獲得逾80倍的溢價，上市前賬面市值高達120余萬元。
早在2021年2月，證監(jiān)會就發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，加強擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，進一步強化擬上市企業(yè)的披露責任和中介機構(gòu)的核查責任。對于發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價格明顯異常等情形的，可就反腐敗要求等方面征求有關(guān)部門意見，共同加強監(jiān)管。
2021年5月，證監(jiān)會又發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》（下稱“指引”），明確對于申請首次公開發(fā)行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業(yè)，中介機構(gòu)應(yīng)全面核查證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況，并出具專項說明。如果存在離職人員不當入股情形的，應(yīng)當予以清理。
2021年5月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，要求發(fā)行人和中介機構(gòu)等有關(guān)方面在股東穿透核查過程中堅持“實質(zhì)重于形式”原則，要求中介機構(gòu)穿透核查、發(fā)行人充分披露。
但是，在慧智微申請上市期間，慧智微和中介機構(gòu)沒有按照規(guī)定全面核查和披露王志華2011年至2014年曾經(jīng)連續(xù)擔任證監(jiān)會第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的重大信息，也沒有對其持股進行清退處理。
此前有過處罰先例
慧智微隱瞞股東王志華曾擔任過發(fā)審委委員一事引發(fā)市場關(guān)注。那么，王志華是否屬于證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員？是否應(yīng)該按照指引規(guī)定進行核查、披露甚至清理入股？
前發(fā)審委委員江作良的案例或可當作參考。
2001年至2008年6月期間在易方達基金管理有限公司工作的江作良，歷任易方達基金投資管理部總經(jīng)理、總裁助理、投資總監(jiān)、副總經(jīng)理。2008年6月，江作良辭去其在易方達基金所任職務(wù)。2004年12月至2007年4月期間，江作良擔任第七屆、第八屆證監(jiān)會發(fā)審委兼職委員。
2019年，證監(jiān)會下發(fā)行政處罰決定書，對江作良作出沒收違法借用他人名義持有、買賣股票的違法所得約1.03億元，并處約1.03億元罰款的行政處罰。同時，對江作良采取終身證券市場禁入措施。
據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，江作良以劉某名義入股深圳世方聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，進而通過深圳世方聯(lián)以顯著低于市場合理水平的價格入股正在IPO的魚躍醫(yī)療，并在魚躍醫(yī)療上市后通過出售持股和現(xiàn)金分紅獲得巨額交易收益。
彼時，江作良申辯認為，自己是以會外專家，而非以證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員參加發(fā)審委，本人與證監(jiān)會之間不存在身份上的隸屬關(guān)系，不應(yīng)將發(fā)審委兼職委員認定為《證券法》第四十三條所述證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員。
證監(jiān)會則指出，《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會依法審核股票發(fā)行申請，發(fā)審委委員作為該委員會的組成人員，受證監(jiān)會的聘用，履行證監(jiān)會審核股票發(fā)行的法定職責，由證監(jiān)會考核、監(jiān)督。因此，根據(jù)立法精神，江作良作為聘任制的發(fā)審委委員，在履職過程中，接受證監(jiān)會會考核和監(jiān)督，領(lǐng)取薪酬，屬于證監(jiān)會會的工作人員。
“以實際履行公權(quán)力為準繩，判斷相關(guān)人員是否屬于證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員，符合我會一貫的執(zhí)法理念。”證監(jiān)會當時表示。
事實上，不止于慧智微，《經(jīng)濟參考報》記者注意到，自2021年5月證監(jiān)會發(fā)布《指引》后，陸續(xù)有擬上市公司被要求進行相關(guān)核查，但也有部分公司未按要求進行核查和披露。
比如，2022年12月10日，《經(jīng)濟參考報》記者發(fā)布《影石創(chuàng)新IPO調(diào)查：監(jiān)管機構(gòu)離職人員間接入股 首發(fā)申報材料“只字不提”》的相關(guān)報道，揭露了影石創(chuàng)新未如實披露間接股東陳斌的證監(jiān)會系統(tǒng)工作經(jīng)歷。自2022年1月28日向證監(jiān)會提交注冊至今，影石創(chuàng)新的IPO仍未獲批。（來源： 經(jīng)濟參考報）
