CRO公司諾康達(dá)的IPO之路再遇波折。

　　5月18日，深交所上市委員會2023年第32次審議會議宣布暫緩審議北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司（簡稱“諾康達(dá)”）的首發(fā)上市申請?！督?jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，上市委會議現(xiàn)場就諾康達(dá)業(yè)績、收入、客戶、現(xiàn)金交易等問題進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，并要求公司進(jìn)一步落實(shí)是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題、是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)公司成本費(fèi)用等情形。

　　值得一提的是，這不是諾康達(dá)首次IPO受挫，該公司曾于2019年4月向科創(chuàng)板發(fā)起沖刺，但僅歷時三個多月便“火速”撤回上市申請，且由于公司在科創(chuàng)板IPO期間存在信息披露不規(guī)范情形，被監(jiān)管警示。

　　曾因信披不規(guī)范被監(jiān)管警示

　　諾康達(dá)成立于2013年7月，是一家以制劑技術(shù)為核心，以藥學(xué)研究為主、臨床研究為輔的綜合研發(fā)服務(wù)CRO（合同研究組織）企業(yè)，公司采取受托研發(fā)服務(wù)和自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)的雙線發(fā)展戰(zhàn)略，為各類制藥企業(yè)及藥品研發(fā)投資企業(yè)提供藥學(xué)研究、非臨床研究和臨床研究服務(wù)。

　　成立第六年，諾康達(dá)便開始謀求A股上市。2019年4月12日，諾康達(dá)科創(chuàng)板上市申請被受理，彼時保薦機(jī)構(gòu)為德邦證券、會計師事務(wù)所為華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、律師事務(wù)所為北京國楓律師事務(wù)所，公司擬募集4.37億元資金，分別用以投入藥學(xué)研究平臺建設(shè)項(xiàng)目及臨床綜合服務(wù)平臺建設(shè)項(xiàng)目。

　　值得關(guān)注的是，原本諾康達(dá)IPO計劃登陸創(chuàng)業(yè)板，但公司于申報前夕突然變更了上市板塊，由創(chuàng)業(yè)板改道科創(chuàng)板。不過，諾康達(dá)的科創(chuàng)板IPO之路也并不順利，僅歷時三個多月便“火速”撤回上市申請。

　　針對申報撤回原因，諾康達(dá)表示：“公司未在前次申報的文件中充分披露公司與當(dāng)時第二大客戶北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司（簡稱“亦嘉新創(chuàng)”）之間所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不規(guī)范。為進(jìn)一步減少信息披露不規(guī)范的相關(guān)影響，公司決定撤回申請，經(jīng)上交所同意于2019年7月24日終止審核。”

　　據(jù)悉，亦嘉新創(chuàng)為諾康達(dá)2017年和2018年第二大客戶，諾康達(dá)對其銷售收入分別為1391萬元、3770萬元，占公司當(dāng)年收入的比重依次為 18.57%、20.34%。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，亦嘉新創(chuàng)成立于2017年4月27日，成立次日便與諾康達(dá)簽訂金額達(dá)2990萬元的《技術(shù)開發(fā)（委托）合同》，將其8個仿制藥品種的技術(shù)開發(fā)委托給諾康達(dá)。不僅如此，亦嘉新創(chuàng)設(shè)立時的50萬元實(shí)繳資本還是由諾康達(dá)實(shí)際控制人陳鵬墊付的。

　　經(jīng)上交所現(xiàn)場督導(dǎo)查明，左保燕于2016年3月至2018年7月?lián)沃Z康達(dá)監(jiān)事，而其配偶的母親朱殿芝于2017年4月至9月?lián)我嗉涡聞?chuàng)的法定代表人、經(jīng)理和執(zhí)行董事，亦嘉新創(chuàng)與公司在相關(guān)期間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時，2017年4月至11月，諾康達(dá)與亦嘉新創(chuàng)共簽訂1.05億元的技術(shù)開發(fā)和一致性評價研究合同，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但諾康達(dá)在招股說明書（申報稿）中，未披露報告期內(nèi)公司與亦嘉新創(chuàng)存在的上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

　　值得注意的是，盡管諾康達(dá)已撤回科創(chuàng)板發(fā)行上市申請文件，科創(chuàng)板上市審核中心仍決定對諾康達(dá)予以監(jiān)管警示。與此同時，諾康達(dá)科創(chuàng)板IPO簽字律師曹一然、代侃、董永豪以及保薦代表人劉濤濤、鄧建勇均被予以監(jiān)管警示。

　　圖1 《關(guān)于對北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》截圖　圖片來源：上交所官網(wǎng)

　　業(yè)績真實(shí)性、持續(xù)性存疑

　　科創(chuàng)板IPO“折戟”后，諾康達(dá)仍未放棄上市。

　　2021年8月，諾康達(dá)與中信建投簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，計劃于主板上市，但無后續(xù)進(jìn)展；2022年諾康達(dá)再度錨定創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)年6月29日IPO申請獲創(chuàng)業(yè)板受理，同時中介機(jī)構(gòu)“煥然一新”，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投、會計師事務(wù)所為天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、律師事務(wù)所為上海市廣發(fā)律師事務(wù)所，此外公司募資規(guī)模也由4.37億元增加至7.5億元，計劃分別投以藥物制劑技術(shù)升級及智能化生產(chǎn)項(xiàng)目、藥品研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。

　　歷經(jīng)近一年時間審核、多輪問詢，諾康達(dá)終于在2023年5月18日迎來上會大考，然而卻再遇波折，遭到暫緩審議。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，深交所上市審核委員會2023年第32次審議會議結(jié)果顯示，諾康達(dá)需要進(jìn)一步落實(shí)兩大事項(xiàng)，其中一項(xiàng)為“說明前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題。”與此同時，上市委會議現(xiàn)場向諾康達(dá)提出了四個問題，其中兩個便指向公司業(yè)績真實(shí)性與持續(xù)性。

　　根據(jù)諾康達(dá)科創(chuàng)板招股書披露，公司2016年至2018年?duì)I收分別為0.22億元，0.75億元、1.85億元，歸母凈利潤依次為0.06億元、0.35億元、0.78億元，均呈大幅增長態(tài)勢；根據(jù)諾康達(dá)創(chuàng)業(yè)板招股書披露，公司2019年至2022年?duì)I收分別為1.52億元、1.47億元、2.14億元、2.76億元，歸母凈利潤依次為0.26億元、0.23億元、0.59億元、0.84億元，其中2019年?duì)I收、歸母凈利潤均大幅下滑，2020年?duì)I收、歸母凈利潤在前一年大幅下滑的基礎(chǔ)上繼續(xù)下滑，而2021年、2022年公司營收、歸母凈利潤卻大幅上升。

　　圖2 諾康達(dá)近七年業(yè)績統(tǒng)計 數(shù)據(jù)來源：公司兩次IPO招股書匯總

　　對此，上市委要求諾康達(dá)“結(jié)合客戶變化、合同履行等情況，說明前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題。”與此同時，上市委還要求諾康達(dá)“結(jié)合與客戶的合作關(guān)系、里程碑成果的可驗(yàn)證性、研發(fā)周期、同行業(yè)可比公司情況等，說明收入大幅增長的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)收入或收入不真實(shí)的問題；結(jié)合行業(yè)政策、合同終止風(fēng)險、一致性評價收入下降趨勢等，說明公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性與穩(wěn)定性。”

　　除業(yè)績問題外，上市委會議現(xiàn)場還重點(diǎn)關(guān)注了諾康達(dá)的現(xiàn)金交易問題：根據(jù)公司申報材料，公司實(shí)際控制人之一陳鵬2019年、2020年大額取現(xiàn)合計分別為200.40萬元、230萬元，主要通過委托張某采購石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。對此，上市委要求諾康達(dá)說明“陳鵬以大額現(xiàn)金方式進(jìn)行交易的合理性，是否符合其一般消費(fèi)支出習(xí)慣，是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)公司成本費(fèi)用的情形。”

　　此外，上市委還要求諾康達(dá)進(jìn)一步落實(shí)“說明陳鵬以大額現(xiàn)金方式進(jìn)行交易的合理性，是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)公司成本費(fèi)用的情形。”

　　重要客戶交易合理性被重點(diǎn)關(guān)注

　　除業(yè)績、收入與現(xiàn)金交易問題外，上市委會議還重點(diǎn)關(guān)注了諾康達(dá)客戶問題。

　　招股書顯示（創(chuàng)業(yè)板），諾康達(dá)依托于自主研發(fā)創(chuàng)新的制劑技術(shù)平臺為各類制藥企業(yè)、藥品研發(fā)投資企業(yè)等提供藥學(xué)研究、非臨床研究及臨床研究等服務(wù)，主要包括受托研發(fā)服務(wù)和自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)，其中2021年至2022年，諾康達(dá)自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)收入分別為2198.36萬元、2492.99萬元。

　　據(jù)悉，浙江迪欣醫(yī)藥有限公司（簡稱“迪欣醫(yī)藥”）是諾康達(dá)重要的自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)客戶，2021年，與諾康達(dá)簽訂《地塞米松眼用植入劑技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，合同金額為2800萬元。其中2021年至2022 年，諾康達(dá)對迪欣醫(yī)藥確認(rèn)收入分別為863.53萬元、70.93 萬元。

　　值得一提的是，迪欣醫(yī)藥主要從事藥品的批發(fā)、配送、銷售業(yè)務(wù)，但未取得MAH證書。據(jù)了解，MAH指擁有藥品技術(shù)的藥品研發(fā)機(jī)構(gòu)、科研人員、藥品生產(chǎn)企業(yè)等主體，通過提出藥品上市許可申請并獲得藥品上市許可批件，并對藥品質(zhì)量在其整個生命周期內(nèi)承擔(dān)主要責(zé)任的制度。根據(jù)MAH客戶的經(jīng)營模式及資質(zhì)監(jiān)管要求，該類企業(yè)在與藥品生產(chǎn)企業(yè)一同申請或持有藥品注冊批件時，應(yīng)當(dāng)取得《藥品生產(chǎn)許可證》B 證，即所謂的MAH證書。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，在首輪問詢中，深交所就曾要求諾康達(dá)說明“部分藥品研發(fā)投資企業(yè)客戶未持有MAH證書的原因及對其業(yè)務(wù)開展的影響。”彼時公司回復(fù)稱：“迪欣醫(yī)藥合作項(xiàng)目為公司的自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)，項(xiàng)目以諾康達(dá)作為申報主體，擬于未來再做持證主體變更，故而迪欣醫(yī)藥暫時不需要相關(guān)證書。”

　　除了迪欣醫(yī)藥外，四川興科蓉藥業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“興科蓉藥業(yè)”）亦為諾康達(dá)重要的自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)客戶，2021年至2022 年，諾康達(dá)與興科蓉藥業(yè)履行中的合同總額分別為8850萬元、14150萬元，確認(rèn)收入依次為1334.83萬元、1433.83 萬元。值得注意的是，興科蓉藥業(yè)采購諾康達(dá)的產(chǎn)品與服務(wù)占其同類產(chǎn)品與服務(wù)的比例約為100%。

　　前述情況也引發(fā)了監(jiān)管的高度關(guān)注，在上市委會議現(xiàn)場問詢中，上市委要求諾康達(dá)說明“迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)與公司進(jìn)行相關(guān)合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前終止的風(fēng)險”等。（來源： 經(jīng)濟(jì)參考報）