近日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)布關于對蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定（股轉掛牌公司管理二函〔2022〕038號）。經(jīng)查明，蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（簡稱“巨峰股份”，830818）有以下違規(guī)事實：

　　2014年-2019年，公司在向實際控制人徐偉紅控制的企業(yè)蘇州市亨鼎利銅業(yè)有限公司（以下簡稱“亨鼎利”）購買原材料的過程中支付的貨款大于其向公司的實際供貨金額，構成了資金占用，涉及金額分別為794.32萬元、2314.43萬元、1738.14萬元、2863.62萬元、2633.59萬元和2985.78萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例分別為2.44%、6.78%、3.27%、5.58%、5.09%和6.26%；截至2021年12月，占用資金和費用已全部結清。2022年4月26日，巨峰股份補充披露2019年占用事項，2022年5月20日，巨峰股份補充披露2014年-2018年占用事項。

　　2014年-2019年，巨峰股份與實際控制人徐偉紅控制的企業(yè)亨鼎利發(fā)生關聯(lián)交易，交易事項為采購原材料銅材，涉及金額分別為2139.40萬元、5781.03萬元、5548.24萬元、4977.00萬元、4014.84萬元和7782.69萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例分別為6.57%，16.95%，10.45%，9.53%，7.76%和16.31%；2022年4月24日，公司召開董事會，對2019年發(fā)生的關聯(lián)交易事項進行了補充審議并披露，2022年5月19日，巨峰股份召開董事會補充審議2014年-2018年關聯(lián)交易事項。

　　實際控制人徐偉紅違規(guī)占用掛牌公司資金的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第4.1.4條的規(guī)定。

　　巨峰股份未采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方占用公司資金違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條的規(guī)定，同時未及時披露占用資金的情況違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（2013年2月8日發(fā)布）第四十六條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第四十八條的規(guī)定，構成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　巨峰股份的關聯(lián)交易違規(guī)行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（2013年2月8日發(fā)布）第三十五條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十八條的規(guī)定，構成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　針對上述違規(guī)行為，董事長徐偉紅對資金審批、授權、同意以及信息披露違規(guī)負有責任，財務負責人龐方明、總經(jīng)理金影忠對資金審批、授權、同意負有責任，董事會秘書彭紅丹對信息披露違規(guī)負有責任，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，全國股轉公司掛牌公司做出如下決定：對巨峰股份采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對徐偉紅、龐方明、金影忠、彭紅丹采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　巨峰股份官網(wǎng)顯示，蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司創(chuàng)建于1995年，主要生產(chǎn)絕緣樹脂（漆）、云母制品、防暈材料、DDP點膠材料、柔軟復合材料、電磁線、電機線圈、定子絕緣系統(tǒng)、絕緣結構件等大類產(chǎn)品。公司占地總面積20多萬平方米，擁有大小客戶上千家，涉及了火電、水電、核電、風電、航空航天、高速牽引、新能源電動汽車、軍工、石化、采礦、特高壓輸變電等領域。

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公告顯示，2014年6月30日，巨峰股份在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓，主辦券商為東吳證券股份有限公司。

　　巨峰股份2021年年報顯示，控股股東、實際控制人為徐偉紅，無一致行動人。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第4.1.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條規(guī)定：第八十六條修改為：“證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導責任，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。”

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（2013年2月8日發(fā)布）第三十五條規(guī)定：掛牌公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系包括《企業(yè)會計準則第36號-關聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股轉公司根據(jù)實質重于形式原則認定的情形。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（2013年2月8日發(fā)布）第四十六條規(guī)定：掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

　　公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三條規(guī)定：掛牌公司信息披露包括定期報告和臨時報告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十八條規(guī)定：除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易，掛牌公司依據(jù)公司章程履行相應審議程序并披露；公司章程未規(guī)定的，應當提交股東大會審議并披露。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第四十八條規(guī)定：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

　?。ㄒ唬炫乒究毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人發(fā)生變更；

　?。ǘ炫乒究毓晒蓶|、實際控制人或者其關聯(lián)方占用資金；

　　（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持掛牌公司股份；

　　（四）任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　?。ㄎ澹炫乒径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

　　（六）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

　　（七）掛牌公司董事會就收購與出售重大資產(chǎn)、對外重大投資（含委托理財、對子公司投資等）事項的方案、協(xié)議簽訂作出決議；

　　（八）掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議；

　?。ň牛炫乒径聲突刭徆煞?、股權激勵方案作出決議；

　　（十）掛牌公司變更會計政策、會計估計（因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外），變更會計師事務所；

　?。ㄊ唬炫乒径聲蛯ν馓峁┙杩睿▽毓勺庸窘杩畛猓ν馓峁＃▽毓勺庸緭３猓┦马椬鞒鰶Q議；

　?。ㄊ炫乒旧婕爸卮笤V訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ炫乒净蚱淇毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象；

　?。ㄊ模炫乒救〉没騿适е匾a(chǎn)資質、許可、特許經(jīng)營權，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

　?。ㄊ澹炫乒旧嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構或其他有權機關立案調查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政監(jiān)管措施；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構或其他有權機關立案調查或者采取強制措施，被中國證監(jiān)會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰；

　?。ㄊ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　?。ㄊ撸┓?、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉公司、主辦券商認定的其他情形。

　　掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人或其關聯(lián)方占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對方及相關主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉公司或業(yè)務部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┛陬^警示，即以口頭形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

　?。ǘ┘s見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關違規(guī)行為接受質詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正；

　　（三）要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內為或不為一定行為的書面承諾；

　?。ㄋ模┏鼍呔竞?，即以書面形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

　　（五）責令改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正；

　　（六）要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；

　　（七）要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉；

　?。ò耍┮笙奁趨⒓优嘤柣蚩荚嚕匆蟊O(jiān)管對象限期參加指定機構組織的專業(yè)培訓或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

　?。ň牛┮笙奁谡匍_投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

　?。ㄊ和＝獬龗炫乒究毓晒蓶|、實際控制人的股票限售，即在一定期限內不辦理相關人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；

　?。ㄊ唬┙ㄗh掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；

　?。ㄊ┤珖赊D公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

　　股轉掛牌公司管理二函〔2022〕038號

　　關于對蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當事人：

　　蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（簡稱巨峰股份），住所地：江蘇省蘇州市吳江區(qū)汾湖開發(fā)區(qū)臨滬大道3379號。

　　徐偉紅，男，1971年9月出生，時任公司董事長、實際控制人。

　　龐方明，男，1973年1月出生，時任公司財務負責人。

　　金影忠，男，1972年1月出生，時任公司總經(jīng)理。

　　彭紅丹，女，1987年1月出生，時任董事會秘書。

　　經(jīng)查明，巨峰股份有以下違規(guī)事實：

　　2014年-2019年，公司在向實際控制人徐偉紅控制的企業(yè)蘇州市亨鼎利銅業(yè)有限公司（以下簡稱“亨鼎利”）購買原材料的過程中支付的貨款大于其向公司的實際供貨金額，構成了資金占用，涉及金額分別為7943172.31元、23144331.4元、17381361.31元、28636179.63元、26335895.57元和29857772.56元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例分別為2.44%、6.78%、3.27%、5.58%、5.09%和6.26%；截至2021年12月，占用資金和費用已全部結清。2022年4月26日，巨峰股份補充披露2019年占用事項，2022年5月20日，巨峰股份補充披露2014年-2018年占用事項。

　　2014年-2019年，巨峰股份與實際控制人徐偉紅控制的企業(yè)亨鼎利發(fā)生關聯(lián)交易，交易事項為采購原材料銅材，涉及金額分別為21394006.44元、57810254.59元、55482368.46元、49769980.29元、40148365.03元和77826930.84元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例分別為6.57%，16.95%，10.45%，9.53%，7.76%和16.31%；2022年4月24日，公司召開董事會，對2019年發(fā)生的關聯(lián)交易事項進行了補充審議并披露，2022年5月19日，巨峰股份召開董事會補充審議2014年-2018年關聯(lián)交易事項。

　　實際控制人徐偉紅違規(guī)占用掛牌公司資金的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）第4.1.4條的規(guī)定。

　　巨峰股份未采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方占用公司資金違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條的規(guī)定，同時未及時披露占用資金的情況違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（2013年2月8日發(fā)布）（以下簡稱《信息披露細則》）第四十六條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）（以下簡稱《信息披露規(guī)則》）第四十八條的規(guī)定，構成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　巨峰股份的關聯(lián)交易違規(guī)行為，違反了《信息披露細則》第三十五條、《信息披露規(guī)則》第三十八條的規(guī)定，構成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　針對上述違規(guī)行為，董事長徐偉紅對資金審批、授權、同意以及信息披露違規(guī)負有責任，財務負責人龐方明、總經(jīng)理金影忠對資金審批、授權、同意負有責任，董事會秘書彭紅丹對信息披露違規(guī)負有責任，違反了《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

　　對巨峰股份采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對徐偉紅、龐方明、金影忠、彭紅丹采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應當按照《業(yè)務規(guī)則》《信息披露規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則履行義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時，規(guī)范公司治理、誠實守信、規(guī)范運作。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。

　　對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。

　　全國股轉公司掛牌公司管理二部

　　2022年5月23日

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）