上交所網(wǎng)站日前公布的紀(jì)律處分決定書（〔2021〕156號）顯示，經(jīng)查明，截至2021年2月10日，德邦物流股份有限公司（以下簡稱“德邦股份”，603056.SH）控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司（以下簡稱“德邦控股”）及其一致行動人合計持有7.34億股公司股份，占公司總股本的76.47%。2月11日，德邦控股披露減持計劃稱，擬在未來6個月內(nèi)減持不超過公司總股本3%的股份。4月21日，公司非公開發(fā)行股份6695.75萬股，德邦控股及其一致行動人的持股比例被動降至71.48%，股份變動比例達(dá)到4.99%。6月17、18日，德邦控股主動減持公司股份合計15.66萬股，占公司總股本的0.02%，累計股份變動比例達(dá)到5.01%。但德邦控股未根據(jù)規(guī)則要求停止交易并履行權(quán)益變動報告披露義務(wù)，而是在6月21日至7月27日期間繼續(xù)主動減持公司股份548.12萬股，占公司總股本的0.53%。2021年9月8日，德邦控股就上述持股變動情況披露權(quán)益變動報告書。
上交所判定，德邦控股作為公司控股股東，未按規(guī)定在持股變動比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的5%時停止買賣，也未及時披露權(quán)益變動報告書，而是繼續(xù)主動減持公司股份548.12萬股，占公司總股本的0.53%。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，德邦股份于2018年1月16日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，德邦控股為第一大股東，持股6.85億股，持股比例66.74%。
德邦股份于2021年9月8日發(fā)布的《簡式權(quán)益變動報告書》顯示，本次權(quán)益變動的目的為公司于2021年4月21日非公開發(fā)行股份6695.75萬股，德邦控股持股比例被動稀釋及德邦控股根據(jù)自身資金需求減持公司股份所致。本次權(quán)益變動前，公司總股本為9.60億股，德邦控股合計持有公司股份7.34億股，占當(dāng)時公司總股本的76.47%。公司于2021年4月21日非公開發(fā)行股份6695.75萬股，德邦控股合計持股比例被動稀釋至71.48%。德邦控股于2021年3月11日至2021年9月7日期間通過集中競價及大宗交易方式合計減持563.78萬股。本次權(quán)益變動后，德邦控股合計持有公司股份7.28億股，占公司總股本的70.93%。截至報告書簽署之日，德邦控股、崔維星共持有公司股份7.28億股。其中，德邦控股已累計質(zhì)押公司股份1.60億股，崔維星已累計質(zhì)押公司股份3440萬股。
《證券法（2019年修訂）》第六十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的三十六個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。
《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行 動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng) 在該事實(shí)發(fā)生之曰起3曰內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、 證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述 期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公 司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益 的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng) 依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告 后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.7條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.9.1條規(guī)定：持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該上市公司的權(quán)益變動或收購的，相關(guān)股東、收購人、實(shí)際控制人按照《上市公司收購管理辦法》履行報告和公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉前述權(quán)益變動或收購后，及時發(fā)布提示性公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
?。ǘ┕_譴責(zé)。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2021〕156號
關(guān)于對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司予以通報批評的決定
當(dāng)事人：
寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司，德邦物流股份有限公司控股股東。
經(jīng)查明，截至2021年2月10日，德邦物流股份有限公司（以下簡稱公司）控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司（以下簡稱德邦控股）及其一致行動人合計持有734,085,145股公司股份，占公司總股本的76.47%。2月11日，德邦控股披露減持計劃稱，擬在未來6個月內(nèi)減持不超過公司總股本3%的股份。4月21日，公司非公開發(fā)行股份66,957,470股，德邦控股及其一致行動人的持股比例被動降至71.48%，股份變動比例達(dá)到4.99%。6月17、18日，德邦控股主動減持公司股份合計156,600股，占公司總股本的0.02%，累計股份變動比例達(dá)到5.01%。但德邦控股未根據(jù)規(guī)則要求停止交易并履行權(quán)益變動報告披露義務(wù)，而是在6月21日至7月27日期間繼續(xù)主動減持公司股份5,481,200股，占公司總股本的0.53%。2021年9月8日，德邦控股就上述持股變動情況披露權(quán)益變動報告書。
德邦控股作為公司控股股東，未按規(guī)定在持股變動比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的5%時停止買賣，也未及時披露權(quán)益變動報告書，而是繼續(xù)主動減持公司股份5,481,200股，占公司總股本的0.53%。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關(guān)規(guī)定。
公司控股股東在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是此次權(quán)益變動比例主要由于被動稀釋所致，主觀上并無規(guī)避相關(guān)信息披露責(zé)任的惡意。二是此次減持由于疏忽未及時披露和停止交易，非主觀故意，且未對市場造成嚴(yán)重不良影響。
對于控股股東提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為不能成立。作為公司控股股東，德邦控股持有公司股份涉及權(quán)益變動的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)則要求履行信息披露義務(wù)。根據(jù)《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律規(guī)定，持有股份達(dá)到5%以上的股東，所持股份比例每減少5%的，應(yīng)當(dāng)及時披露權(quán)益變動報告書，且在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)不得再行買賣該公司股票。德邦控股應(yīng)當(dāng)于6月17、18日累計股份變動比例達(dá)到5%時，根據(jù)相關(guān)規(guī)定停止買賣并履行信息披露義務(wù)，但其未能遵守前述規(guī)定，此后繼續(xù)減少公司股份，減持比例至0.53%時才于2021年9月8日披露簡式權(quán)益變動報告書，違
規(guī)事實(shí)清楚。無主觀故意、未對市場造成嚴(yán)重不良影響等不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)。同時，對于德邦控股持股比例變動超過5%并非全部因主動減持所致、存在被動稀釋的情形，本次紀(jì)律處分已經(jīng)酌情考慮。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對德邦物流股份有限公司控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司予以通報批評。
對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司股東應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動時，應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護(hù)證券市場秩序，并認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作。
上海證券交易所
二○二一年十二月六日
（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
