證監(jiān)會(huì)廈門監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布關(guān)于對福建至理律師事務(wù)所采取出具警示函措施的決定，經(jīng)查，廈門證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)福建至理律師事務(wù)所在為廈門鎢業(yè)股份有限公司（簡稱廈門鎢業(yè)）分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（簡稱廈鎢新能）首次公開發(fā)行股票并在上交所上市項(xiàng)目提供法律服務(wù)的過程中，存在風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全、證券法律業(yè)務(wù)承接不規(guī)范、未審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)、工作底稿內(nèi)容不完整等四項(xiàng)問題。根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》第四十七條、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條第一項(xiàng)、第十三項(xiàng)的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對福建至理律師事務(wù)所采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

　　福建至理律師事務(wù)所風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全問題表現(xiàn)為，未制定違規(guī)買賣股票、內(nèi)幕交易防范制度，不符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第41號(hào)，簡稱《管理辦法》）第四條、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕33號(hào)，簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》）第七條的規(guī)定。

　　福建至理律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)承接不規(guī)范問題表現(xiàn)為，相關(guān)制度未將委托人誠信狀況作為決定是否接受委托、確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)，承接本項(xiàng)目時(shí)未查詢委托人廈門鎢業(yè)的證券期貨市場誠信檔案，不符合《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第139號(hào)，2020年根據(jù)證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)修正）第三十八條的規(guī)定。

　　福建至理律師事務(wù)所未審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)問題表現(xiàn)為，查驗(yàn)計(jì)劃明確需就分拆上市相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)與券商或會(huì)計(jì)師溝通，但律師工作底稿未見與券商或會(huì)計(jì)師溝通相關(guān)的書面記錄。核查廈門鎢業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人在一定期間內(nèi)是否受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或證券交易所公開譴責(zé)事項(xiàng)時(shí)，未與相關(guān)法人的合規(guī)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行面談。核查廈門鎢業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方是否持有擬分拆所屬子公司的股份時(shí)，未直接向廈門鎢業(yè)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行查驗(yàn)，也未審慎核驗(yàn)廈門鎢業(yè)提供的董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方名單，未關(guān)注到該名單未包括相關(guān)自然人控制的企業(yè)。前述行為不符合《管理辦法》第十二條第一款、第十三條以及《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第十條、第十二條、第十四條、第二十七條第一款的規(guī)定。

　　福建至理律師事務(wù)所工作底稿內(nèi)容不完整問題表現(xiàn)為，律師工作底稿未包含對廈門鎢業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有廈鎢新能股權(quán)相關(guān)情況進(jìn)行核查的全部底稿，不符合《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第四十一條的規(guī)定。

　　《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》第四十七條：違反本辦法第十條、第十八條、第二十二條、第三十五條、第三十七條、第三十八條規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、在一定期限內(nèi)不予接受其誠信信息申報(bào)和查詢申請等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。

　　《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條：律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：

　?。ㄒ唬┪窗凑毡巨k法第十二條的規(guī)定勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；

　?。ǘ┪窗凑毡巨k法第十三條的規(guī)定編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃；

　　（三）未按照本辦法第十七條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補(bǔ)充，或者履行報(bào)告義務(wù)；

　　（四）未按照本辦法第二十二條的規(guī)定在法律意見中作出說明；

　　（五）未按照本辦法第二十三條的規(guī)定討論復(fù)核法律意見；

　　（六）未按照本辦法第二十七條的規(guī)定履行告知義務(wù)；

　　（七）法律意見的依據(jù)不適當(dāng)或者不充分，法律分析有明顯失誤；

　?。ò耍┓梢庖姷慕Y(jié)論不明確或者與核查和驗(yàn)證的結(jié)果不對應(yīng)；

　?。ň牛┪窗凑毡巨k法第十八條的規(guī)定制作工作底稿；

　?。ㄊ┪窗凑毡巨k法第十九條的規(guī)定保存工作底稿；

　?。ㄊ唬┓梢庖姇环弦?guī)定內(nèi)容或者格式；

　　（十二）法律意見書等文件存在嚴(yán)重文字錯(cuò)誤等文書質(zhì)量問題；

　　（十三）違反業(yè)務(wù)規(guī)則的其他情形。

　　以下為原文：

　　廈門證監(jiān)局關(guān)于對福建至理律師事務(wù)所采取出具警示函措施的決定

　　福建至理律師事務(wù)所：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你所在為廈門鎢業(yè)股份有限公司（簡稱廈門鎢業(yè)）分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（簡稱廈鎢新能）首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市項(xiàng)目提供法律服務(wù)的過程中，存在以下問題。

　　一、風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全。你所未制定違規(guī)買賣股票、內(nèi)幕交易防范制度，不符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第41號(hào)，簡稱《管理辦法》）第四條、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕33號(hào)，簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》）第七條的規(guī)定。

　　二、證券法律業(yè)務(wù)承接不規(guī)范。你所相關(guān)制度未將委托人誠信狀況作為決定是否接受委托、確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)，承接本項(xiàng)目時(shí)未查詢委托人廈門鎢業(yè)的證券期貨市場誠信檔案，不符合《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第139號(hào)，2020年根據(jù)證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)修正）第三十八條的規(guī)定。

　　三、未審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。查驗(yàn)計(jì)劃明確需就分拆上市相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)與券商或會(huì)計(jì)師溝通，但律師工作底稿未見與券商或會(huì)計(jì)師溝通相關(guān)的書面記錄。核查廈門鎢業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人在一定期間內(nèi)是否受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或證券交易所公開譴責(zé)事項(xiàng)時(shí)，未與相關(guān)法人的合規(guī)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行面談。核查廈門鎢業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方是否持有擬分拆所屬子公司的股份時(shí)，未直接向廈門鎢業(yè)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行查驗(yàn)，也未審慎核驗(yàn)廈門鎢業(yè)提供的董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方名單，未關(guān)注到該名單未包括相關(guān)自然人控制的企業(yè)。前述行為不符合《管理辦法》第十二條第一款、第十三條以及《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第十條、第十二條、第十四條、第二十七條第一款的規(guī)定。

　　四、工作底稿內(nèi)容不完整。律師工作底稿未包含對廈門鎢業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有廈鎢新能股權(quán)相關(guān)情況進(jìn)行核查的全部底稿，不符合《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第四十一條的規(guī)定。

　　根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》第四十七條、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條第一項(xiàng)、第十三項(xiàng)的規(guī)定，我局決定對你所采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你所應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，進(jìn)一步健全證券法律業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度，完善對律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，督促相關(guān)律師切實(shí)履行法律職責(zé)，提高律師證券法律業(yè)務(wù)水平。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廈門證監(jiān)局

　　2021年12月2日

（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）