對(duì)于火溶信息2015年業(yè)績不達(dá)標(biāo)，拓維信息稱，火溶信息已重新梳理產(chǎn)品方向并積極推進(jìn)項(xiàng)目管理，以全力保證2016年業(yè)績對(duì)賭協(xié)議的順利實(shí)現(xiàn)。
和拓維信息相比，興發(fā)集團(tuán)并購標(biāo)的也出現(xiàn)了成績不理想的情況。據(jù)興發(fā)集團(tuán)年報(bào)，2014年公司收購湖北泰盛化工51%的股權(quán)。繼2014年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾后，泰盛化工2015年業(yè)績實(shí)現(xiàn)率僅有45%。
根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，興發(fā)集團(tuán)披露將以1元的價(jià)格回購交易對(duì)方持有的1774萬股公司股份。不僅如此，參與興發(fā)集團(tuán)并購的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需陪同公司董事會(huì)一起進(jìn)行情況說明和致歉。
以制造發(fā)動(dòng)機(jī)及配件為主營業(yè)務(wù)的斯太爾并購資產(chǎn)業(yè)績表現(xiàn)也相當(dāng)難堪。斯太爾此前定增募資收購江蘇斯太爾，按照業(yè)績承諾，江蘇斯太爾2015年扣非凈利潤不低于3.4億元，但公司去年卻凈虧損1056萬元，與承諾利潤數(shù)差額為3.5億元。這已經(jīng)是江蘇斯太爾第二個(gè)年度未能完成業(yè)績承諾。
據(jù)證券時(shí)報(bào)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2016年3月30日，共有124家公司披露了并購資產(chǎn)2015年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況，其中有27項(xiàng)承諾未達(dá)標(biāo)。而在2014年的310項(xiàng)業(yè)績承諾中，有42項(xiàng)未完成。由于2015年報(bào)披露尚未過半，從上述業(yè)績承諾的未達(dá)標(biāo)比例來看，2015年業(yè)績承諾“落空”的數(shù)量超過2014年已是大概率事件。
一位從事并購重組業(yè)務(wù)的人士對(duì)新京報(bào)記者表示，為了獲得高估值，出售方往往會(huì)給出較高的業(yè)績承諾，因此高估值和高業(yè)績承諾，是A股并購市場(chǎng)一大特征，一旦業(yè)績難以支撐，就會(huì)原形畢露。
2 “任性”更改業(yè)績承諾
從上市公司控股股東隨意變更業(yè)績補(bǔ)償承諾而監(jiān)管層“無能為力”的實(shí)際情況來看，業(yè)績補(bǔ)償承諾更像是鏡中花、水中月。
業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，如果說履行補(bǔ)償協(xié)議是“本分之舉”，那么修改承諾條款便成了部分善于“變通”公司的法寶。
深華新于2015年成功并購八達(dá)園林，彼時(shí)，八達(dá)園林原股東也做出了業(yè)績承諾，但2015年結(jié)束后，八達(dá)園林業(yè)績并不達(dá)標(biāo)。
今年1月，八達(dá)園林原股東向深華新提出申請(qǐng)對(duì)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案進(jìn)行變更，將承諾期由原來的2015年至2017年，變更為2016年至2019年，從而避免了因2015年不達(dá)標(biāo)而誘發(fā)業(yè)績補(bǔ)償。
盛路通信在修改業(yè)績承諾條款上更為“大膽”。3月22日，盛路通信稱擬將盛路人防100%股權(quán)出售給自然人程忠和，對(duì)于出售原因，盛路通信解釋稱其在經(jīng)營上一直未能取得重大突破，“及時(shí)剝離發(fā)展滯緩的人防業(yè)務(wù)，有利于公司集中資源發(fā)展優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)。”
《出售資產(chǎn)公告》同時(shí)披露，公司控股股東擬將原承諾“60個(gè)月合計(jì)凈利潤5000萬元”變更為“36個(gè)月合計(jì)投資收益3000萬元”。盛路通信解釋稱，基于原承諾中公司投資盛路人防項(xiàng)目五年實(shí)現(xiàn)5000萬凈利潤，年投資收益率為20%，盛路人防運(yùn)營三年，應(yīng)實(shí)現(xiàn)投資收益3000萬元。
但深交所并未信服，在關(guān)注函中要求其控股股東說明變更承諾的原因，使用新承諾代替原承諾的合理性、新承諾是否優(yōu)于原承諾、是否有利于保護(hù)上市公司或者其他股東的利益等；并要求公司充分論證原承諾與新承諾對(duì)公司的利弊影響及何承諾更有利于公司。
華伍股份也是一家修改業(yè)績承諾條款的典型公司。公司2013年對(duì)金貿(mào)流體進(jìn)行增資后對(duì)其控股，金貿(mào)流體彼時(shí)亦作出業(yè)績承諾。但在今年2月，公司原有承諾條款中增加“因獲得政府補(bǔ)助而形成的非經(jīng)常性損益不進(jìn)行扣除”條件。同時(shí)將承諾期內(nèi)的任一年度均需進(jìn)行業(yè)績考核，變更為三年承諾期合計(jì)的稅后凈利潤。
該新增條款，使得金貿(mào)流體原控股股東順利完成業(yè)績承諾變得更加輕松。2015年，金貿(mào)流體業(yè)績實(shí)現(xiàn)率為60.5%，但從2014年至2015年，公司均獲得政府補(bǔ)助。也就是說，如果不扣除政府補(bǔ)助而形成的非經(jīng)常性損益，再加上業(yè)績考核指標(biāo)變?yōu)槿瓿兄Z期的扣非凈利潤總和，將與承諾值相差無幾。
有分析人士指出，從監(jiān)管初衷來看，是要通過業(yè)績補(bǔ)償承諾來規(guī)范上市公司高溢價(jià)并購的行為，堵住并購交易中的利益輸送渠道，但從上市公司控股股東隨意變更業(yè)績承諾而監(jiān)管層“無能為力”的實(shí)際情況來看，業(yè)績補(bǔ)償承諾更像是鏡中花、水中月。
3 并購資產(chǎn)成“累贅”
并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)尚可通過履行補(bǔ)償協(xié)議、修改承諾條款等方式“挽回顏面”，但若業(yè)績頹廢波及上市公司，并購公司更是有苦難言。
3月30日，中水漁業(yè)發(fā)布2015年度業(yè)績快報(bào)修正公告指出，公司約虧損2.3億元，比上年同期下降1196%。對(duì)于大幅虧損，中水漁業(yè)解釋稱，因公司新并購子公司新陽洲的第二大股東張福賜涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占行為，對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>
2014年底，謀求轉(zhuǎn)型的中水漁業(yè)宣布作價(jià)2.2億元現(xiàn)金收購新陽洲股權(quán)。但是收購一年后，標(biāo)的公司原股東張福賜的業(yè)績補(bǔ)償、土地房屋權(quán)益等承諾均落空。不僅如此，標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營目前陷于停滯狀態(tài)、銀行貸款出現(xiàn)逾期，經(jīng)營環(huán)境持續(xù)惡化。
面對(duì)尷尬局面，中水漁業(yè)決定甩掉這一燙手標(biāo)的。2016年1月3日，公司將持有的新陽洲股權(quán)打算作價(jià)1.76億元轉(zhuǎn)讓給控股股東旗下子公司中國水產(chǎn)。
但這一計(jì)劃未能如愿，中水漁業(yè)發(fā)現(xiàn)收購標(biāo)的公司被張福賜違規(guī)占用1.68億元資金，同時(shí)，張福賜還利用新陽洲做擔(dān)保向外借款，并遭到追債和訴訟。張福賜本人并沒有將上述情況告知上市公司，因?yàn)閷徍瞬粐?yán)格，中水漁業(yè)無奈吃了啞巴虧。目前中水漁業(yè)已經(jīng)向張福賜提起訴訟。
比起中水漁業(yè)轉(zhuǎn)型首戰(zhàn)遇挫，藍(lán)色光標(biāo)是一家通過大量并購實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的典型。依靠不斷并購，藍(lán)色光標(biāo)上市以來業(yè)績漲勢(shì)喜人，營收從4.96億元躍升到2014年的59.79億元，上漲超12倍；凈利從0.61億元飆升至7.12億元，上漲超11倍。
伴隨著海量并購，部分標(biāo)的公司業(yè)績頹勢(shì)顯現(xiàn)，進(jìn)而影響到藍(lán)色光標(biāo)業(yè)績。藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，公司2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤6741萬元，同比大幅下滑90%。其主要原因之一是子公司W(wǎng)AVS、博杰廣告、今久廣告受市場(chǎng)因素以及業(yè)務(wù)調(diào)整等因素影響，2015年度業(yè)績下滑明顯。
