7月18日，為了進一步規(guī)范境內(nèi)上市公司境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換為境內(nèi)基礎(chǔ)股票的全球存托憑證（以下簡稱“GDR”）行為，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法（2023年修訂）》《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法（2023年修訂）》（以下統(tǒng)稱“《暫行辦法》”）。
《暫行辦法》明確境外發(fā)行上市GDR應(yīng)當(dāng)符合的條件，明確GDR對應(yīng)新增基礎(chǔ)股票發(fā)行上市申請的審核安排，加強全過程信息披露監(jiān)管。
6月2日至9日，滬深交易所曾就《暫行辦法》向社會公開征求意見。當(dāng)月，GDR發(fā)行市場遇冷，終止發(fā)行現(xiàn)象頻發(fā)，先后有4家上市公司終止GDR發(fā)行事項。當(dāng)前，仍有30余家上市公司正在推進GDR發(fā)行事宜，《暫行辦法》對市場影響幾何，備受各方關(guān)注。
今年GDR監(jiān)管趨嚴(yán)
三方面規(guī)范發(fā)行
自2022年2月份互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)新規(guī)發(fā)布以來，拓寬了境內(nèi)外交易所參與渠道，上市公司紛紛遠赴歐洲發(fā)行GDR，融資用時短、效率高的GDR募資備受青睞。
進入2023年以來，GDR監(jiān)管趨嚴(yán)，中國證監(jiān)會及滬深交易所進一步優(yōu)化完善相關(guān)規(guī)則，促進GDR募資行為規(guī)范化發(fā)展。
5月16日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》，對境內(nèi)上市公司境外發(fā)行GDR的定位、申請程序、規(guī)則適用、材料要求等作出規(guī)定，明確將GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票的發(fā)行納入注冊管理，并由交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行證券的程序進行審核。
7月18日，滬深交易所公布了最新的《暫行辦法》，主要從設(shè)立企業(yè)門檻要求、增加交易所審核環(huán)節(jié)、強化信披監(jiān)管等三個方面進行了修訂。
首先，明確境外發(fā)行上市GDR應(yīng)當(dāng)符合的條件。申請企業(yè)應(yīng)滿足在滬深交易所上市滿1年，且申請日前120個交易日A股平均市值不低于人民幣200億元等條件；其次，明確GDR對應(yīng)新增基礎(chǔ)股票發(fā)行上市申請的審核安排。滬深交易所對上市公司境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票的發(fā)行上市申請文件進行審核，參照上市公司向特定對象發(fā)行證券規(guī)定；再次，加強全過程信息披露監(jiān)管。上市公司在境外發(fā)行上市GDR的，應(yīng)當(dāng)在境外有權(quán)機構(gòu)作出審核結(jié)果、中國證監(jiān)會予以備案、GDR在境外發(fā)行上市等重要時間節(jié)點，及時披露進展情況。
中國銀河研究院策略分析師、團隊負(fù)責(zé)人楊超分析稱，首先，修訂后的規(guī)則明確了上市公司境外發(fā)行上市GDR所需滿足的條件，旨在確保發(fā)行GDR的上市公司具備一定的規(guī)模和市場表現(xiàn)，為投資者提供更可靠的投資標(biāo)的；其次，明確GDR對應(yīng)新增基礎(chǔ)股票發(fā)行上市申請的審核安排，將加強審核的一致性和透明度，提高審核的效率和準(zhǔn)確性。最后，加強全過程的信息披露，增加市場的透明度，為投資者提供更全面的信息。
“總體而言，此次規(guī)則修訂旨在建立健全的GDR市場生態(tài)，通過增加市場透明度和投資者保護力度，促進境內(nèi)外資本市場的互聯(lián)互通，為中國企業(yè)融資提供更多渠道和機會。”楊超對《證券日報》記者表示。
嚴(yán)監(jiān)管下
4家企業(yè)終止發(fā)行GDR
在一系列監(jiān)管政策出臺后，6月份GDR發(fā)行節(jié)奏趨緩，終止現(xiàn)象頻現(xiàn)。
6月11日，魚躍醫(yī)療公告終止已推進半年之久的境外發(fā)行GDR事項；6月19日至27日期間，先后又有伯特利、杰瑞股份、愛旭股份等3家公司宣布終止境外發(fā)行GDR事項。而在此之前，僅有1家上市公司終止GDR計劃。從終止原因來看，4家企業(yè)均稱是基于國內(nèi)外市場變化，結(jié)合自身發(fā)展?fàn)顩r作出的決定。
對此，有市場聲音認(rèn)為，短時間頻發(fā)的終止現(xiàn)象或與嚴(yán)監(jiān)管的政策密切相關(guān)。
“從現(xiàn)實角度來看，GDR發(fā)行終止現(xiàn)象會受到政策規(guī)則、經(jīng)濟條件等多方面的影響。”北京數(shù)規(guī)科技中心副主任、研究員陳治衡對《證券日報》記者表示，一方面，如果企業(yè)此前推進GDR發(fā)行計劃，但在規(guī)則修訂后發(fā)現(xiàn)新的規(guī)定可能導(dǎo)致其不符合條件，可能會選擇終止計劃；另一方面，經(jīng)濟宏觀環(huán)境和公司內(nèi)部經(jīng)營的變化也有可能令GDR發(fā)行計劃終止，股市波動、利率調(diào)整等因素可能會影響企業(yè)對資本市場的態(tài)度和戰(zhàn)略，從而導(dǎo)致GDR計劃的終止。
“企業(yè)終止發(fā)行GDR往往受到多方面因素影響，新規(guī)則提高了A股上市公司境外二次上市的條件，這也使得部分企業(yè)在考慮證券監(jiān)管、上市風(fēng)險等諸多因素而終止行動。”北京市京師律師事務(wù)所律師高培杰對《證券日報》記者表示，目前來看，上市公司終止GDR發(fā)行僅為個別現(xiàn)象，隨著互聯(lián)互通機制的不斷深入和完善，相信未來會有更多有條件的上市公司尋求GDR發(fā)行引入海外資本。
規(guī)范市場健康發(fā)展
GDR發(fā)行上市節(jié)奏將趨緩
記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)及上市公司公告綜合梳理發(fā)現(xiàn)，A股市場上共有34家上市公司正在推進境外發(fā)行GDR計劃。這被業(yè)界認(rèn)為是當(dāng)前會受《暫行辦法》直接影響的群體。
受訪專家認(rèn)為，絕大多數(shù)企業(yè)滿足上市年限、市值等門檻條件。增加了交易所審核環(huán)節(jié)等流程，雖可能導(dǎo)致上市公司境外GDR發(fā)行上市節(jié)奏放緩，但是也會提高整體GDR項目質(zhì)量，有利于市場健康規(guī)范發(fā)展。
根據(jù)規(guī)定，2023年3月31日前，滬深交易所上市公司已在境外提交GDR發(fā)行申請，但未獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向滬深交易所提交GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票發(fā)行上市申請。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，天順風(fēng)能、四川路橋、三花智控、君實生物等多家公司已發(fā)布境外發(fā)行GDR新增境內(nèi)基礎(chǔ)A股股份的發(fā)行預(yù)案，需經(jīng)股東大會審議通過、交易所審核通過以及證監(jiān)會同意注冊。
“從現(xiàn)實來看，未來GDR發(fā)行上市節(jié)奏有可能變緩慢，但這仍然具有現(xiàn)實的積極意義。”陳治衡認(rèn)為，《暫行辦法》引入更為嚴(yán)格的審核流程，強化了發(fā)行人和中介機構(gòu)在境內(nèi)審核方面的責(zé)任，可能會導(dǎo)致工作量和籌備成本的增加，從而拉長整體項目時間，使得發(fā)行人在考慮通過GDR融資時更為審慎。不過，這些規(guī)則的修改旨在引導(dǎo)上市公司理性融資、提高信息透明度，有助于確保GDR市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，并保護投資者權(quán)益。
楊超認(rèn)為，《暫行辦法》發(fā)布后，企業(yè)在選擇是否發(fā)行GDR時會更加注重風(fēng)險評估和合規(guī)性，因此預(yù)計未來GDR發(fā)行上市的節(jié)奏變緩，數(shù)量變少，周期變長。規(guī)則修訂后，加強監(jiān)管機構(gòu)對GDR市場的監(jiān)督能力，更好地發(fā)現(xiàn)和應(yīng)對潛在的風(fēng)險。通過明確的審核程序和機制，監(jiān)管機構(gòu)可以更準(zhǔn)確地評估企業(yè)的合規(guī)性，及時發(fā)現(xiàn)市場中可能存在的違規(guī)行為，并采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
在陳治衡看來，長期而言，《暫行辦法》的實施有助于確保上市公司的質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展，提高市場透明度和投資者信心，對于市場的健康發(fā)展起到積極作用。相關(guān)規(guī)則的實施可以預(yù)防濫用再融資工具，有助于引導(dǎo)上市公司理性融資和規(guī)范市場行為，從而為GDR市場的穩(wěn)定發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。
?。?span>來源： 證券日報）
