昨日晚間，壽仙谷(603896.SH)發(fā)布了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)公告。
證監(jiān)會(huì)在反饋意見中提出，請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明及披露：最近36個(gè)月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
壽仙谷在回復(fù)中披露，截至反饋意見回復(fù)出具日，壽仙谷及其控股子公司最近36個(gè)月內(nèi)受到罰款金額在一萬元以上的行政處罰共計(jì)2項(xiàng)，分別為壽仙谷飲片的處罰事項(xiàng)及壽仙谷大藥房武義分公司的處罰事項(xiàng)。
2019年7月18日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具杭市監(jiān)罰處〔2019〕19號(hào)《行政處罰決定書》，認(rèn)定申請(qǐng)人子公司壽仙谷飲片于2019年3月19日在《杭州日?qǐng)?bào)》發(fā)布“壽仙谷靈芝孢子粉”保健食品廣告違反《廣告法》第十八條第（二）項(xiàng)、第四十六條的規(guī)定，屬于未經(jīng)審查發(fā)布廣告的行為，且保健食品廣告內(nèi)容含有涉及疾病預(yù)防、治療功能。杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局責(zé)令壽仙谷飲片停止發(fā)布廣告，在相應(yīng)范圍內(nèi)消除影響，并處罰款人民幣4.50萬元。
2021年5月24日，武義縣消防救援大隊(duì)出具武（消）行罰決字〔2021〕0031號(hào)《行政處罰決定書》，認(rèn)定壽仙谷大藥房武義分公司未經(jīng)消防安全檢查擅自投入使用、營業(yè)，違反了《中華人民共和國消防法》第十五條第四款之規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十八條第一款第四項(xiàng)之規(guī)定，決定給予壽仙谷大藥房武義分公司責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)，并處罰款人民幣3.00萬元。
據(jù)悉，壽仙谷于今年4月1日發(fā)布了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案公告。公告顯示，本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為人民幣100元，債券期限為自發(fā)行之日起六年。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券給予公司原A股股東優(yōu)先配售權(quán)，原A股股東有權(quán)放棄配售權(quán)。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過39,800萬元（含39,800萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于壽仙谷健康產(chǎn)業(yè)園保健食品二期建設(shè)項(xiàng)目和壽仙谷健康產(chǎn)業(yè)園研發(fā)及檢測(cè)中心建設(shè)項(xiàng)目，其中壽仙谷健康產(chǎn)業(yè)園保健食品二期建設(shè)項(xiàng)目包含兩個(gè)子項(xiàng)目。
國信證券股份有限公司為壽仙谷的保薦機(jī)構(gòu)，保薦代表人為夏翔、張偉。
以下為反饋意見回復(fù)原文：
問題8、請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明及披露：（1）最近36個(gè)月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。（2）上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個(gè)月是否受到過證監(jiān)會(huì)行政處罰或最近12個(gè)月是否受到過交易所公開譴責(zé)。
【回復(fù)】
一、最近36個(gè)月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定
截至本反饋意見回復(fù)出具日，申請(qǐng)人及其控股子公司最近36個(gè)月內(nèi)受到罰款金額在一萬元以上的行政處罰共計(jì)2項(xiàng)，具體如下：
1、壽仙谷飲片的處罰事項(xiàng)
2019年7月18日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具杭市監(jiān)罰處〔2019〕19號(hào)《行政處罰決定書》，認(rèn)定申請(qǐng)人子公司壽仙谷飲片于2019年3月19日在《杭州日?qǐng)?bào)》發(fā)布“壽仙谷靈芝孢子粉”保健食品廣告違反《廣告法》第十八條第（二）項(xiàng)、第四十六條的規(guī)定，屬于未經(jīng)審查發(fā)布廣告的行為，且保健食品廣告內(nèi)容含有涉及疾病預(yù)防、治療功能。杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局責(zé)令壽仙谷飲片停止發(fā)布廣告，在相應(yīng)范圍內(nèi)消除影響，并處罰款人民幣4.50萬元。
壽仙谷飲片本次廣告違法受到的行政處罰不屬于《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條規(guī)定的重大違法行為，具體分析如下：
?。?）根據(jù)《中華人民共和國廣告法》第五十八條第一款第（二）項(xiàng)、第（十四）項(xiàng)的規(guī)定：企業(yè)存在未經(jīng)審查發(fā)布廣告或保健食品廣告內(nèi)容涉及疾病預(yù)防、治療功能的行為，由市場(chǎng)監(jiān)督管理部門責(zé)令停止發(fā)布廣告，責(zé)令廣告主在相應(yīng)范圍內(nèi)消除影響。處廣告費(fèi)用一倍以上三倍以下的罰款，廣告費(fèi)用無法計(jì)算或明顯偏低的，處十萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處廣告費(fèi)用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費(fèi)用無法計(jì)算或明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款，可以吊銷營業(yè)執(zhí)照，并由廣告審查機(jī)關(guān)撤銷廣告審查批準(zhǔn)文件，一年內(nèi)不受理其廣告審查申請(qǐng)。本次事件中壽仙谷飲片發(fā)布廣告的廣告費(fèi)用為3萬元，處罰金額為廣告費(fèi)用的1.5倍，未達(dá)到廣告費(fèi)用三倍以上，不屬于《中華人民共和國廣告法》規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的違法情形；
?。?）壽仙谷飲片收到處罰后積極主動(dòng)消除違法廣告影響，及時(shí)繳清了罰款，違法行為業(yè)已終止，同時(shí)，公司積極吸取違法處罰教訓(xùn)，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司廣告發(fā)布管理；
（3）2019年12月19日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具《證明》，確認(rèn)該局對(duì)壽仙谷飲片作出的杭市監(jiān)罰處〔2019〕19號(hào)處罰涉及之違法行為不屬于重大違法行為。根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020修訂）》之問題4的解答規(guī)定，有權(quán)機(jī)關(guān)證明該行為不屬于重大違法行為，可以不認(rèn)定為重大違法行為。
綜上所述，壽仙谷飲片本次廣告違法并受到行政處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形，不屬于重大違法行為，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
2、壽仙谷大藥房武義分公司的處罰事項(xiàng)
2021年5月24日，武義縣消防救援大隊(duì)出具武（消）行罰決字〔2021〕0031號(hào)《行政處罰決定書》，認(rèn)定壽仙谷大藥房武義分公司未經(jīng)消防安全檢查擅自投入使用、營業(yè)，違反了《中華人民共和國消防法》第十五條第四款之規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十八條第一款第四項(xiàng)之規(guī)定，決定給予壽仙谷大藥房武義分公司責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)，并處罰款人民幣3.00萬元。
壽仙谷大藥房武義分公司本次消防違法受到的行政處罰不屬于《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》第九條規(guī)定的重大違法行為，具體分析如下：
?。?）根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十八條，公眾聚集場(chǎng)所未經(jīng)消防救援機(jī)構(gòu)許可，擅自投入使用、營業(yè)的，或者經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)場(chǎng)所使用、營業(yè)情況與承諾內(nèi)容不符的，由住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門、消防救援機(jī)構(gòu)按照各自職權(quán)責(zé)令停止施工、停止使用或者停產(chǎn)停業(yè)，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。根據(jù)《行政處罰決定書》（武（消）行罰決字〔2021〕0031號(hào)），責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)并處罰款3.00萬元的處罰系該法定幅度范圍內(nèi)最低等級(jí)的處罰，不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形。
?。?）根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020修訂）》之問題4的解答規(guī)定，相關(guān)處罰依據(jù)未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形，可以不認(rèn)定為重大違法行為。根據(jù)武（消）行罰決字〔2021〕0031號(hào)《行政處罰決定書》，處罰單位已在處罰決定書中認(rèn)定該行為屬于較輕違法情形，因此本次行政處罰不構(gòu)成重大違法行為。
綜上所述，壽仙谷大藥房武義分公司本次消防違法并受到行政處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形，不屬于重大違法行為，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
上述內(nèi)容申請(qǐng)人已在《募集說明書》第七節(jié)之“五、（三）行政處罰情況”中披露。
二、上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個(gè)月是否受到過證監(jiān)會(huì)行政處罰或最近12個(gè)月是否受到過交易所公開譴責(zé)
截至本反饋意見回復(fù)出具日，申請(qǐng)人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個(gè)月未受到過證監(jiān)會(huì)行政處罰，最近12個(gè)月亦未受到過交易所公開譴責(zé)。（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
