近日，中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局網站公布的行政處罰決定書〔2022〕2號、3號顯示，當事人北京百卓網絡技術有限公司（以下簡稱“百卓網絡”）時任副總經理崔澤鵬、通鼎互聯(lián)信息股份有限公司（簡稱“通鼎互聯(lián)”，002491.SZ）時任董事及實控人配偶錢慧芳、通鼎互聯(lián)時任融資部經理賀忠良三人因內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票而分別被江西證監(jiān)局處罰。同時，錢某芳因信息披露違法違規(guī)行為被處罰。
2017年3月，通鼎互聯(lián)以10.80億元的價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳某濱、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鵬、宋某等共6名股東（統(tǒng)稱交易對方）購買其持有的百卓網絡100%股權，雙方簽訂業(yè)績承諾及利潤補償協(xié)議及其補充協(xié)議。協(xié)議約定如百卓網絡未完成承諾凈利潤數，交易對方須按業(yè)績補償協(xié)議的約定履行補償義務。
2019年7月上中旬，時任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會計師事務所會計師就百卓網絡應收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。檢查情況顯示百卓網絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經營情況惡化，主要資產存在大額減值風險。2019年8月18日，王某通過微信向通鼎互聯(lián)董事錢某芳匯報百卓網絡主要財務指標完成情況等。
2019年10月24日，天衡會計師事務所會計師初步測算，假設百卓網絡2019年凈利潤完成數為1億元，業(yè)績補償金額應為14152.85萬元，商譽減值2億元。
2019年11月份，百卓網絡總經理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網絡財務情況，陳某濱預估百卓網絡極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經向錢某芳匯報后，錢某芳要求王某安排中介機構對百卓網絡商譽減值、應收賬款等事項進行測算。2019年11月22日至29日期間，通鼎互聯(lián)安排天衡會計師事務所會計師在百卓網絡預審。
2019年11月29日，經天衡會計師事務所會計師測算，百卓網絡2019年度預計虧損1.4億元，商譽減值金額為85721.75萬元。會計師于當日通過微信將相關數據資料發(fā)送給王某，王某將百卓網絡數據向錢某芳匯報，溝通了百卓網絡大概虧損數據。
2019年12月15日至18日，通鼎互聯(lián)安排上海東洲資產評估有限公司現(xiàn)場了解百卓網絡情況，評估師表示其不能完成2019年度經營業(yè)績，需計提商譽減值。2019年12月23日，王某等人赴百卓網絡，向陳某濱、崔某鵬、宋某等人表示因百卓網絡虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽需全額計提減值準備。根據業(yè)績補償協(xié)議會涉及到股票注銷和現(xiàn)金補償，希望做好相關協(xié)調工作。
2020年1月21日，北京天健興業(yè)資產評估有限公司人員通過微信向王某發(fā)送通鼎光棒生產線和部分光纖在建生產線初步減值評估結果，減值金額為49572.04萬元。
2020年1月23日，經天衡會計師事務所審計，百卓網絡2019年度預計虧損金額為49477.72萬元。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損20至25億元，其中因收購百卓網絡形成的商譽存在減值跡象，擬計提商譽減值準備金額約為8.57億元；光棒生產線和部分光纖在建生產線減值準備約為5億元；百卓網絡2019年度預計虧損約5億元等。
江西證監(jiān)局判定，上述通鼎互聯(lián)2019年度預計虧損事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款規(guī)定的“（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，在依法公開前系2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項規(guī)定的內幕信息。該內幕信息形成時間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。內幕信息敏感期為2019年11月29日至2020年2月2日。
百卓網絡總經理陳某濱、副總經理崔某鵬、宋某、通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實際控制人沈某平、時任董秘王某及相關中介機構責任人等為內幕信息知情人。其中，崔某鵬知悉時間不晚于2019年12月23日；錢某芳知悉時間不晚于2019年11月29日。
崔某鵬內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票情況為，2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鵬通過本人手機操作名下證券賬戶，賣出“通鼎互聯(lián)”股票95.72萬股，成交金額635.50萬元，避免損失136.62萬元，賣出“通鼎互聯(lián)”股票所得資金大部分轉出至崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶。
錢某芳、賀某良內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票情況為，陸某明為錢某芳姐夫，“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時任通鼎互聯(lián)融資部經理賀某良掌握，并由其負責具體證券交易操作。2018年1月、4月間，受錢某芳安排，2.124億元資金自通鼎互聯(lián)控股股東通鼎集團有限公司銀行賬戶分兩筆先后轉入“陸某明”上海證券賬戶，隨后該賬戶通過大宗交易累計買入“通鼎互聯(lián)”股票1842.89萬股。在2018年6月26日“陸某明”上海證券賬戶1100萬股“通鼎互聯(lián)”股票清算凍結前，該賬戶陸續(xù)賣出部分持倉。2020年1月14日“陸某明”上海證券賬戶1100萬股“通鼎互聯(lián)”股票提前解除質押。
2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯(lián)”股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。
2020年1月22日，“陸某明”上海證券賬戶對應三方存管銀行賬戶將賣出“通鼎互聯(lián)”股票所得資金及部分存量資金轉出，共計7697.01萬元，其中6442.31萬元直接轉至無錫泰可領科實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、557.69萬元通過單某、王某自然人賬戶轉至無錫泰可領科實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），均用于無錫市德科立光電子技術有限公司股權收購。該股權收購項目直接由錢某芳統(tǒng)籌安排，包括股權轉讓合同、第三人股權代持、資金劃轉調撥等。2020年2月11日，“陸某明”上海證券賬戶對應三方存管賬戶轉出700萬元至錢某芳女兒賬戶。
江西證監(jiān)局指出，內幕信息敏感期內，錢某芳與賀某良存在多次聯(lián)絡接觸。“陸某明”上海證券賬戶賣出“通鼎互聯(lián)”股票時間、解除質押時間與內幕信息的形成變化時間高度吻合，交易行為明顯異常。
此外，錢某芳減持“通鼎互聯(lián)”股票未按規(guī)定披露信息。錢某芳作為“陸某明”上海證券賬戶實際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯(lián)”股票的15個交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃。
江西證監(jiān)局認為，崔某鵬知悉內幕信息、在內幕信息公開前賣出“通鼎互聯(lián)”股票的行為以及錢某芳、賀某良內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
同時，錢某芳信息披露違法違規(guī)的行為，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告﹝2017﹞9號）第八條的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條、第一百九十三條第一款的規(guī)定，江西證監(jiān)局決定：對崔某鵬內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票行為，沒收崔某鵬違法所得136.62萬元，并處以136.62萬元罰款；對錢某芳、賀某良內幕交易“通鼎互聯(lián)”行為，沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，并對錢某芳處以3352.05萬元罰款，賀某良處以60萬元罰款；對錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。
經中國經濟網記者計算，上述三人被罰沒金額總計5421.31萬元，其中因內幕交易合計被罰沒5391.31萬元。
經中國經濟網記者查詢，上述內幕信息知情人陳某濱為百卓網絡前董事長陳海濱；崔某鵬為百卓網絡前董事崔澤鵬；宋某為百卓網絡前董事宋禹；沈某平為通鼎互聯(lián)實際控制人沈小平；錢某芳為通鼎互聯(lián)前董事、實際控制人沈小平配偶錢慧芳；王某為通鼎互聯(lián)前董秘王博。當事人賀某良為通鼎互聯(lián)前董事、副總經理、董秘賀忠良。
通鼎互聯(lián)官網顯示，通鼎互聯(lián)是通鼎集團旗下光電線纜制造領域“六位一體”的產業(yè)領軍企業(yè)。通鼎互聯(lián)擁有光電線纜及配套、寬帶接入、網絡安全、大數據、物聯(lián)網等業(yè)務，聚焦信息通信領域的深度發(fā)展，業(yè)務輻射全國各省、市、自治區(qū)和全球多個國家。2010年10月21日，在深交所上市（股票代碼：002491）。
相關規(guī)定：
2005年《中華人民共和國證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
?。ㄒ唬┕镜慕洜I方針和經營范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤赡軐镜馁Y產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a經營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
（十二）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
?。ㄈ┕竟蓹嘟Y構的重大變化；
?。ㄋ模┕緜鶆論５闹卮笞兏?；
?。ㄎ澹┕緺I業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
?。ㄆ撸┥鲜泄臼召彽挠嘘P方案；
?。ò耍﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
2005年《中華人民共和國證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告﹝2017﹞9號）第八條：上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。
上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應當符合證券交易所的規(guī)定。
在預先披露的減持時間區(qū)間內，大股東、董監(jiān)高應當按照證券交易所的規(guī)定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區(qū)間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內向證券交易所報告，并予公告。
以下為原文：
行政處罰決定書〔2022〕2號
當事人：崔某鵬，男，197X年12月出生，時任北京百卓網絡技術有限公司副總經理，住址：北京市西城區(qū)。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規(guī)定，我局對崔某鵬內幕交易通鼎互聯(lián)信息股份有限公司（以下簡稱通鼎互聯(lián)）股票的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述申辯意見，但未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經查明，崔某鵬存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2017年3月，通鼎互聯(lián)以108,000萬元的價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳某濱、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鵬、宋某等共6名股東（統(tǒng)稱交易對方）購買其持有的北京百卓網絡技術有限公司（以下簡稱百卓網絡）100%股權，雙方簽訂業(yè)績承諾及利潤補償協(xié)議及其補充協(xié)議。協(xié)議約定如百卓網絡未完成承諾凈利潤數，交易對方須按業(yè)績補償協(xié)議的約定履行補償義務。
2019年7月上中旬，時任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會計師事務所會計師就百卓網絡應收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。檢查情況顯示百卓網絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經營情況惡化，主要資產存在大額減值風險。
2019年8月18日，王某通過微信向通鼎互聯(lián)董事錢某芳匯報百卓網絡主要財務指標完成情況等。
2019年10月24日，天衡會計師事務所會計師初步測算，假設百卓網絡2019年凈利潤完成數為1億元，業(yè)績補償金額應為141,528,514.37元，商譽減值2億元。
2019年11月份，百卓網絡總經理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網絡財務情況，陳某濱預估百卓網絡極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經向錢某芳匯報后，錢某芳要求王某安排中介機構對百卓網絡商譽減值、應收賬款等事項進行測算。
2019年11月22日-29日期間，通鼎互聯(lián)安排天衡會計師事務所會計師在百卓網絡預審。
2019年11月29日，經天衡會計師事務所會計師測算，百卓網絡2019年度預計虧損1.4億元，商譽減值金額為857,217,523.52元。會計師于當日通過微信將相關數據資料發(fā)送給王某，王某將百卓網絡數據向錢某芳匯報，溝通了百卓網絡大概虧損數據。
2019年12月15日-18日，通鼎互聯(lián)安排上海東洲資產評估有限公司現(xiàn)場了解百卓網絡情況，評估師表示其不能完成2019年度經營業(yè)績，需計提商譽減值。
2019年12月23日，王某等人赴百卓網絡，向陳某濱、崔某鵬、宋某等人表示因百卓網絡虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽需全額計提減值準備。根據業(yè)績補償協(xié)議會涉及到股票注銷和現(xiàn)金補償，希望做好相關協(xié)調工作。
2020年1月21日，北京天健興業(yè)資產評估有限公司人員通過微信向王某發(fā)送通鼎光棒生產線和部分光纖在建生產線初步減值評估結果，減值金額為49,572.04萬元。
2020年1月23日，經天衡會計師事務所審計，百卓網絡2019年度預計虧損金額為494,777,165.43元。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損20-25億元，其中因收購百卓網絡形成的商譽存在減值跡象，擬計提商譽減值準備金額約為8.57億元；光棒生產線和部分光纖在建生產線減值準備約為5億元；百卓網絡2019年度預計虧損約5億元等。
上述通鼎互聯(lián)2019年度預計虧損事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款規(guī)定的“（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，在依法公開前系2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項規(guī)定的內幕信息。該內幕信息形成時間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。內幕信息敏感期為2019年11月29日至2020年2月2日。百卓網絡總經理陳某濱、副總經理崔某鵬、宋某、通鼎互聯(lián)高管人員及相關中介機構責任人等為內幕信息知情人。其中，崔某鵬知悉時間不晚于2019年12月23日。
二、崔某鵬內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票
崔某鵬于2017年9月8日在海通證券蘇州鱸鄉(xiāng)南路營業(yè)部（原海通證券蘇州笠澤路營業(yè)部）以本人名義開立證券賬戶，資金賬戶466XXXX890，新開上海股東賬戶A147XXXX324和深圳股東賬戶014XXXX320，由崔某鵬本人操作。
2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鵬通過本人手機操作名下證券賬戶，賣出“通鼎互聯(lián)”股票957,221股，成交金額6,354,960.5元，避免損失1,366,197.68元，賣出“通鼎互聯(lián)”股票所得資金大部分轉出至崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶。
以上事實，有通鼎互聯(lián)相關公告、相關證券和銀行賬戶資料、交易記錄、交易所計算數據以及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
我局認為，崔某鵬知悉內幕信息，在內幕信息公開前賣出“通鼎互聯(lián)”股票的行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的違法行為。
崔某鵬提出如下陳述申辯意見：
第一，賣出“通鼎互聯(lián)”股票客觀上是個人稅務以及股票質押債務上不堪重負的原因所致，在動機上沒有損害上市公司權益以及廣大股民利益的主觀惡意。
第二，賣出股票所得資金存放于海通證券資金賬戶，不存在“轉出至個人或配偶名下銀行賬戶”、用于個人及家庭生活的情形。同時積極籌措資金贖回質押的“通鼎互聯(lián)”股票，以協(xié)助上市公司股票回購和注銷，間接起到了降低上市公司和廣大股民權益損失的作用。
第三，本人因申請執(zhí)行人通鼎互聯(lián)與被執(zhí)行人陳某濱、崔某鵬、宋某等國內非涉外仲裁裁決案，已被蘇州中院凍結、扣劃8.68多億元及相應利息，列入限制高消費被執(zhí)行人名單，家庭生活困難，懇請酌情從輕處罰。
經復核，我局認為：
第一，崔某鵬知悉內幕信息，是2005年《證券法》第七十四條第三項所列的內幕信息知情人。根據2005年《證券法》第七十六條“證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券”的規(guī)定，崔某鵬在內幕信息公開前不得買賣“通鼎互聯(lián)”。
第二，在案證據已表明，賣出“通鼎互聯(lián)”股票的資金大部分已轉入崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶，崔某鵬享有支配使用權，其具體資金用途不影響內幕交易的認定。
第三，家庭生活困難，不屬于法定的應當從輕或者減輕行政處罰的情形。
綜上，我局對崔某鵬的陳述申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
對崔某鵬內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票行為，沒收崔某鵬違法所得1,366,197.68元，并處以1,366,197.68元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和江西證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2022年4月29日
行政處罰決定書〔2022〕3號
當事人：錢某芳，女，197X年4月出生，時任通鼎互聯(lián)信息股份有限公司董事，實際控制人沈某平配偶，住址：江蘇省蘇州市吳江區(qū)。
賀某良，男，198X年12月出生，時任通鼎互聯(lián)信息股份有限公司融資部經理，住址：江蘇省蘇州市吳江區(qū)。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規(guī)定，我局對錢某芳、賀某良內幕交易通鼎互聯(lián)信息股份有限公司（以下簡稱通鼎互聯(lián)）股票，錢某芳信息披露違法違規(guī)等行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局2022年1月7日舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經查明，錢某芳、賀某良存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2017年3月，通鼎互聯(lián)以108,000萬元的價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳某濱、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鵬、宋某等共6名股東（統(tǒng)稱交易對方）購買其持有的北京百卓網絡技術有限公司（以下簡稱百卓網絡）100%股權，雙方簽訂業(yè)績承諾及利潤補償協(xié)議及其補充協(xié)議。協(xié)議約定如百卓網絡未完成承諾凈利潤數，交易對方須按業(yè)績補償協(xié)議的約定履行補償義務。
2019年7月上中旬，時任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會計師事務所會計師就百卓網絡應收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。檢查情況顯示百卓網絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經營情況惡化，主要資產存在大額減值風險。
2019年8月18日，王某通過微信向錢某芳匯報百卓網絡主要財務指標完成情況等。
2019年10月24日，天衡會計師事務所會計師初步測算，假設百卓網絡2019年凈利潤完成數為1億元，業(yè)績補償金額應為141,528,514.37元，商譽減值2億元。
2019年11月份，百卓網絡總經理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網絡財務情況，陳某濱預估百卓網絡極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經向錢某芳匯報后，錢某芳要求王某安排中介機構對百卓網絡商譽減值、應收賬款等事項進行測算。
2019年11月22日-29日期間，通鼎互聯(lián)安排天衡會計師事務所會計師在百卓網絡預審。
2019年11月29日，經天衡會計師事務所會計師測算，百卓網絡2019年度預計虧損1.4億元，商譽減值金額為857,217,523.52元。會計師于當日通過微信將相關數據資料發(fā)送給王某，王某將百卓網絡數據向錢某芳匯報，溝通了百卓網絡大概虧損數據。
2019年12月15日-18日，通鼎互聯(lián)安排上海東洲資產評估有限公司現(xiàn)場了解百卓網絡情況，評估師表示其不能完成2019年度經營業(yè)績，需計提商譽減值。
2019年12月23日，王某等人赴百卓網絡，向陳某濱、崔某鵬等人表示因百卓網絡虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽需全額計提減值準備。根據業(yè)績補償協(xié)議會涉及到股票注銷和現(xiàn)金補償，希望做好相關協(xié)調工作。
2020年1月21日，北京天健興業(yè)資產評估有限公司人員通過微信向王某發(fā)送通鼎光棒生產線和部分光纖在建生產線初步減值評估結果，減值金額為49,572.04萬元。
2020年1月23日，經天衡會計師事務所審計，百卓網絡2019年度預計虧損金額為494,777,165.43元。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損20-25億元，其中因收購百卓網絡形成的商譽存在減值跡象，擬計提商譽減值準備金額約為8.57億元；光棒生產線和部分光纖在建生產線減值準備約為5億元；百卓網絡2019年度預計虧損約5億元等。
上述通鼎互聯(lián)2019年度預計虧損事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款規(guī)定的“（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，在依法公開前系2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項規(guī)定的內幕信息。該內幕信息形成時間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。內幕信息敏感期為2019年11月29日至2020年2月2日。通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實際控制人沈某平、時任董秘王某、百卓網絡總經理陳某濱、副總經理崔某鵬及相關中介機構責任人等為內幕信息知情人。其中，錢某芳知悉時間不晚于2019年11月29日。
二、錢某芳、賀某良控制利用“陸某明”上海證券賬戶內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票情況
陸某明為錢某芳姐夫。“陸某明”上海證券賬戶于2017年12月14日在上海證券蘇州吳江流虹路營業(yè)部（現(xiàn)上海證券蘇州中心廣場營業(yè)部）開立，資金賬戶109XXX101，下掛上海股東賬戶（A204XXX602）和深圳股東賬戶（024XXX497）。“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時任通鼎互聯(lián)融資部經理賀某良掌握，并由其負責具體證券交易操作。
2018年1月、4月間，受錢某芳安排，2.124億元資金自通鼎互聯(lián)控股股東通鼎集團有限公司銀行賬戶分兩筆先后轉入“陸某明”上海證券賬戶，隨后該賬戶通過大宗交易累計買入“通鼎互聯(lián)”股票18,428,934股。在2018年6月26日“陸某明”上海證券賬戶1100萬股“通鼎互聯(lián)”股票清算凍結前，該賬戶陸續(xù)賣出部分持倉。2020年1月14日“陸某明”上海證券賬戶1100萬股“通鼎互聯(lián)”股票提前解除質押。
2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯(lián)”股票11,401,061股，成交金額76,479,422.06元，避免損失17,060,237.08元。
2020年1月22日，“陸某明”上海證券賬戶對應三方存管銀行賬戶將賣出“通鼎互聯(lián)”股票所得資金及部分存量資金轉出，共計7697.01萬元，其中64,423,078元直接轉至無錫泰可領科實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、5,576,922元通過單某、王某自然人賬戶轉至無錫泰可領科實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），均用于無錫市德科立光電子技術有限公司股權收購。該股權收購項目直接由錢某芳統(tǒng)籌安排，包括股權轉讓合同、第三人股權代持、資金劃轉調撥等。2020年2月11日，“陸某明”上海證券賬戶對應三方存管賬戶轉出700萬元至錢某芳女兒賬戶。
內幕信息敏感期內，錢某芳與賀某良存在多次聯(lián)絡接觸。“陸某明”上海證券賬戶賣出“通鼎互聯(lián)”股票時間、解除質押時間與內幕信息的形成變化時間高度吻合，交易行為明顯異常。
三、錢某芳減持“通鼎互聯(lián)”股票未按規(guī)定披露信息
錢某芳作為“陸某明”上海證券賬戶實際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯(lián)”股票的15個交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃。
以上違法事實，有通鼎互聯(lián)相關公告、相關證券和銀行賬戶資料、交易記錄、電話通訊記錄、交易所計算數據以及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
我局認為，錢某芳、賀某良內幕交易“通鼎互聯(lián)”股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。錢某芳信息披露違法違規(guī)的行為，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告﹝2017﹞9號）第八條的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
錢某芳、賀某良及其代理人在聽證過程中及申辯材料中提出：
第一，通鼎互聯(lián)合并口徑虧損預估數字的初步形成時間點是2020年1月21日。
第二，“陸某明”上海證券賬戶的股票系陸某明和沈某共同所有，減持股票是按照2019年9月的減持決定進行，減持資金歸陸某明和沈某共有。
第三，錢某芳2020年1月20日前未獲取任何有關影響通鼎互聯(lián)股價的信息，且不知悉陸某明減持股票的行為。
綜上，錢某芳和賀某良不存在內幕交易行為，不存在信息披露違法違規(guī)行為。
經復核，我局認為：
第一，本案涉案的通鼎互聯(lián)2019年度預計虧損事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第（五）項所列的重大事件，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項規(guī)定的內幕信息。在案證據已足以證明，不晚于2019年11月29日，百卓網絡2019年度經營業(yè)績預計虧損，通鼎互聯(lián)收購百卓網絡形成的商譽計提減值準備等事項，已具有一定的明確性和重大性，對通鼎互聯(lián)2019年度經營業(yè)績有重大影響，公開后可能對“通鼎互聯(lián)”股票交易價格造成較大影響，即應當認定內幕信息已經形成，而無需要達到預估數據與公告數據一致的確定程度。
第二，在案證據表明，自2016年8月始，錢某芳安排以陸某明、沈某、許某明等名義，先后搭建多只分級信托產品，通過大宗交易方式承接通鼎集團、沈某平賣出的“通鼎互聯(lián)”股票。2018年1-4月間，錢某芳安排資金，由賀某良操作利用“陸某明”上海證券賬戶以大宗交易方式從前述信托產品中單一買入“通鼎互聯(lián)”股票。自2018年6月26日始，“陸某明”上海證券賬戶中的“通鼎互聯(lián)”股票先后兩次滾動為通鼎集團銀行貸款提供質押擔保。2020年1月14日“陸某明”上海證券賬戶中的“通鼎互聯(lián)”股票提前解除質押，并在內幕信息敏感期內由賀某良操作清倉賣出，賣出資金由錢某芳安排用于無錫市德科立光電子技術有限公司股權收購。以上“陸某明”上海證券賬戶中的“通鼎互聯(lián)”
股票的質押擔保、提前解除質押、清倉賣出、賣出資金劃轉均經錢某芳同意，錢某芳是“陸某明”上海證券賬戶實際控制人。
第三，錢某芳作為通鼎互聯(lián)董事，實控人配偶，屬于2005年《證券法》第七十四條所列的法定內幕信息知情人。2019年11月，王某向錢某芳匯報百卓網絡無法完成2019年的業(yè)績承諾，可能導致商譽減值，錢某芳即要求王某安排中介機構進行審計。2019年11月26-27日，錢某芳等人赴百卓網絡現(xiàn)場聽取陳某濱有關百卓網絡預計虧損情況匯報。2019年11月29日王某將經預審的百卓網絡預計虧損及通鼎互聯(lián)商譽減值金額向錢某芳匯報。不晚于2019年11月29日錢某芳知悉前述事項將導致通鼎互聯(lián)業(yè)績虧損。通鼎互聯(lián)2019年度業(yè)績預計虧損事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款所列的重大事件，公開后可能對“通鼎互聯(lián)”股票交易價格造成較大影響。
綜上，我局對錢某芳、賀某良的意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條、第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：
1.對錢某芳、賀某良內幕交易“通鼎互聯(lián)”行為，沒收錢某芳違法所得17,060,237.08元，并對錢某芳處以33,520,474.16元罰款，賀某良處以60萬元罰款。
2.對錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和江西證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2022年4月29日
（來源： 中國經濟網）
