中國證監(jiān)會內(nèi)蒙古監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政處罰決定書（[2022]1號）顯示，天津膜天膜科技股份有限公司（以下簡稱“津膜科技”，300334.SZ）控股股東天津膜天膜工程技術(shù)有限公司時任董事、董事會秘書、副總經(jīng)理趙瑩因內(nèi)幕交易津膜科技股票被內(nèi)蒙古證監(jiān)局處罰。
自2019年12月起，津膜科技實際控制人天津工業(yè)大學(xué)籌劃通過引入戰(zhàn)略投資者增資上市公司控股股東天津膜天膜工程技術(shù)有限公司（以下簡稱“津膜工程”）的方式轉(zhuǎn)讓津膜科技的控制權(quán)。之后，天津工業(yè)大學(xué)與華潤環(huán)?？萍加邢薰竞炗喯嚓P(guān)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，但后續(xù)雙方合作未取得實質(zhì)性進(jìn)展。
2021年3月中下旬，湖南航天環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（以下簡稱“航天環(huán)保”）董事長李某峰、總經(jīng)理張某亮、宋某鵬等人赴天津工業(yè)大學(xué)與副校長張某波、天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事長李某璋、上市公司總經(jīng)理范某等人先后兩次進(jìn)行會談，航天環(huán)保表達(dá)了想與天津工業(yè)大學(xué)進(jìn)一步開展校企合作的意向，包括增資津膜工程使上市公司控制權(quán)發(fā)生變更等。天津工業(yè)大學(xué)表示需待與華潤環(huán)保的合作結(jié)果明確后再溝通交流。
2021年3月底至4月下旬，航天環(huán)保宋某鵬帶領(lǐng)中介機(jī)構(gòu)工作人員陸續(xù)收集了上市公司及其重要子公司的相關(guān)資料，并就增資事項撰寫立項報告，項目內(nèi)部代號“金石”；2021年4月29日，津膜科技發(fā)布《關(guān)于實際控制人終止與昆明國環(huán)股權(quán)投資基金籌劃控制權(quán)變更事項的公告》（公告編碼：2021-035）。之后，天津工業(yè)大學(xué)方面初步確定與航天環(huán)保開展合作。
2021年5月6日，天津工業(yè)大學(xué)與航天環(huán)保開始初步洽談合作事宜。參與人有張某波、李某璋、范某、張某亮、宋某鵬及津膜工程范某和、趙瑩等，同日，“金石”項目立項；此后，航天環(huán)保起草投資框架協(xié)議。2021年5月12日，航天環(huán)保工作人員前往津膜工程盡職調(diào)查，并對趙瑩進(jìn)行訪談；2021年5月13日，航天環(huán)保李某峰、張某亮前往天津工業(yè)大學(xué)，就投資框架協(xié)議與張某波、李某璋、趙瑩、范某等人進(jìn)一步磋商。
2021年5月20日，天津工業(yè)大學(xué)黨委常委會審議并通過《關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議及誠意金協(xié)議等事宜》。同日，津膜工程召開第十六屆董事會第十次會議，審議同意與天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）共同簽署上述投資框架協(xié)議。
2021年6月7日，津膜科技發(fā)布《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署〈投資框架協(xié)議〉暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編碼：2021-047），公告稱天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、共青城航科、津膜工程三方簽訂《天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議》。
綜上，證監(jiān)會判定，津膜科技發(fā)布上述擬變更控制權(quán)中所涉上市公司控制權(quán)變更事項構(gòu)成《證券法》第八十條第二款第八項所列重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時間不晚于2021年5月6日。本案內(nèi)幕信息公開時間為2021年6月7日，內(nèi)幕信息敏感期為2021年5月6日至6月7日。
趙瑩系津膜科技控股股東津膜工程董事、董事會秘書、副總經(jīng)理，作為上市公司控股股東董事、高管，其在5月6日、12日、13日、17日等時點參與了津膜科技控制權(quán)變更的相關(guān)工作，為《證券法》第五十一條第二項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，且不晚于2021年5月6日知悉了內(nèi)幕信息。
2021年5月13日至5月27日，趙瑩使用本人手機(jī)利用“趙某”賬戶及陸續(xù)賣出原持有股票所得資金，累計買入“津膜科技”16.03萬股，成交金額93.23萬元，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出。經(jīng)計算，獲利24.05萬元。證監(jiān)會判定，趙瑩作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開之前，利用他人賬戶交易“津膜科技”，交易行為時點與內(nèi)幕信息事項推進(jìn)過程，與其參與、知悉內(nèi)幕信息事項的關(guān)鍵時點基本一致，且未能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事上述證券交易活動。
趙瑩的上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條所述的內(nèi)幕交易違法行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條的規(guī)定，內(nèi)蒙古證監(jiān)局決定對趙瑩沒收其內(nèi)幕交易違法所得24.05萬元，并處以60萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，津膜科技2012年7月5日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，天津膜天膜工程技術(shù)有限公司為第一大股東，持股6400.45萬股，持股比例21.19%。天眼查App顯示，趙瑩仍為天津膜天膜工程技術(shù)有限公司副總經(jīng)理。
津膜科技2021年6月7日發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署<投資框架協(xié)議>暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》顯示，公司控股股東津膜工程及實際控制人天津工業(yè)大學(xué)正在籌劃重大事項。持有津膜工程67.22%股權(quán)的天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“甲方”或者“資產(chǎn)經(jīng)營公司”）擬引入戰(zhàn)略投資者對津膜工程投資的方式出讓津膜工程和上市公司實際控制權(quán)，投資方有意作為戰(zhàn)略投資者以增資或其他合法方式控股津膜工程
并實際控制上市公司，并通過技術(shù)合作、業(yè)務(wù)優(yōu)化、資產(chǎn)重組等方式支持上市公司改善經(jīng)營質(zhì)量。投資方通過增資等合法方式并取得津膜工程不低于51%的股權(quán)，該事項可能涉及公司控制權(quán)變更。甲乙丙三方于2021年6月7日簽訂了《天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議》。
《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。
《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第一百九十一條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局行政處罰決定書[2022]1號
當(dāng)事人：趙瑩，女，1962年9月出生，時任天津膜天膜工程技術(shù)有限公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理，住址：天津市和平區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對趙瑩內(nèi)幕交易“津膜科技”的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，趙瑩存在以下違法事實：
一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程
自2019年12月起，上市公司天津膜天膜科技股份有限公司（以下簡稱津膜科技）實際控制人天津工業(yè)大學(xué)籌劃通過引入戰(zhàn)略投資者增資上市公司控股股東天津膜天膜工程技術(shù)有限公司（以下簡稱津膜工程）的方式轉(zhuǎn)讓津膜科技的控制權(quán)。之后，天津工業(yè)大學(xué)與華潤環(huán)保科技有限公司（以下簡稱華潤環(huán)保）簽訂相關(guān)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。2020年4月8日至7月3日，津膜科技陸續(xù)披露重大事項停牌公告等信息，但后續(xù)雙方合作未取得實質(zhì)性進(jìn)展。
2021年3月中下旬，湖南航天環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（以下簡稱航天環(huán)保）董事長李某峰、總經(jīng)理張某亮、宋某鵬等人赴天津工業(yè)大學(xué)與副校長張某波、天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事長李某璋、上市公司總經(jīng)理范某等人先后兩次進(jìn)行會談。航天環(huán)保表達(dá)了想與天津工業(yè)大學(xué)進(jìn)一步開展校企合作的意向，包括增資津膜工程使上市公司控制權(quán)發(fā)生變更（前提是天津工業(yè)大學(xué)與華潤環(huán)保就增資津膜工程事項終止合作）等。天津工業(yè)大學(xué)表示需待與華潤環(huán)保的合作結(jié)果明確后再溝通交流。
2021年3月底至4月下旬，航天環(huán)保宋某鵬帶領(lǐng)中介機(jī)構(gòu)工作人員陸續(xù)收集了上市公司及其重要子公司的相關(guān)資料，并就增資事項撰寫了立項報告，項目內(nèi)部代號“金石”。
2021年4月29日，津膜科技發(fā)布《關(guān)于實際控制人終止與昆明國環(huán)股權(quán)投資基金籌劃控制權(quán)變更事項的公告》（公告編碼：2021-035）。之后，天津工業(yè)大學(xué)方面初步確定與航天環(huán)保開展合作。
2021年5月6日，天津工業(yè)大學(xué)與航天環(huán)保開始初步洽談合作事宜。參與人有張某波、李某璋、范某、張某亮、宋某鵬及津膜工程范某和、趙瑩等。同日，航天環(huán)保下設(shè)單位內(nèi)蒙古航科君富資產(chǎn)管理中心（有限合伙）內(nèi)部立項委員會同意“金石”項目立項。
2021年5月8日至10日，航天環(huán)保起草投資框架協(xié)議并將草擬稿發(fā)送至天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。
2021年5月12日，航天環(huán)保工作人員前往津膜工程盡職調(diào)查，并對趙瑩進(jìn)行訪談。
2021年5月13日，航天環(huán)保李某峰、張某亮前往天津工業(yè)大學(xué)，就投資框架協(xié)議與張某波、李某璋、趙瑩、范某等人進(jìn)一步磋商。會后天津工業(yè)大學(xué)參會人員就增資等事項簽署了保密承諾書，并將“審議關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議及誠意金協(xié)議等事宜”議題提請?zhí)旖蚬I(yè)大學(xué)黨委常委會審議。
2021年5月17日，天津工業(yè)大學(xué)張某波、李某璋、范某和、趙瑩和范某等人與航天環(huán)保張某亮、宋某鵬再次商討投資框架協(xié)議細(xì)節(jié)。
2021年5月20日，天津工業(yè)大學(xué)黨委常委會審議并通過《關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議及誠意金協(xié)議等事宜》。同日，津膜工程召開第十六屆董事會第十次會議，審議同意與天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱共青城航科）共同簽署上述投資框架協(xié)議。
2021年6月7日，津膜科技發(fā)布《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署〈投資框架協(xié)議〉暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編碼：2021-047），公告稱天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、共青城航科、津膜工程三方簽訂《天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議》。
綜上，2021年6月7日，津膜科技發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署〈投資框架協(xié)議〉暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》中所涉上市公司控制權(quán)變更事項構(gòu)成《證券法》第八十條第二款第八項所列重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時間不晚于2021年5月6日，即天津工業(yè)大學(xué)與航天環(huán)保就增資津膜工程進(jìn)而使上市公司控制權(quán)發(fā)生變更事項開展初步洽談之時。本案內(nèi)幕信息公開時間為2021年6月7日，即上市公司首次披露本次控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告之時。故本案內(nèi)幕信息敏感期為2021年5月6日至6月7日。
二、趙瑩內(nèi)幕交易“津膜科技”
（一）趙瑩為內(nèi)幕信息知情人
趙瑩系津膜科技控股股東津膜工程董事、董事會秘書、副總經(jīng)理，作為上市公司控股股東董事、高管，其在5月6日、12日、13日、17日等時點參與了津膜科技控制權(quán)變更的相關(guān)工作，為《證券法》第五十一條第二項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，且不晚于2021年5月6日知悉了內(nèi)幕信息。
（二）趙瑩控制并利用“趙某”賬戶內(nèi)幕交易“津膜科技”
1.“趙某”證券賬戶：1994年2月4日開立于東海證券天津友誼路營業(yè)部，資金賬號032XXXXXX785，下掛一個上海股東賬戶A14XXXX085和一個深圳股東賬戶005XXXX939。趙瑩與趙某為姐弟關(guān)系，“趙某”賬戶內(nèi)的資金主要來源于趙瑩；相關(guān)交易由趙瑩決策并使用本人手機(jī)操作，趙瑩和趙某均承認(rèn)趙某未參與該賬戶的交易決策，基于以上事實認(rèn)定“趙某”證券賬戶在涉案期間由趙瑩控制使用。
2.交易情況：2021年5月13日至5月27日，趙瑩使用本人手機(jī)（138XXXXX620），利用“趙某”賬戶及陸續(xù)賣出原持有股票所得資金，累計買入“津膜科技”160,300股，成交金額932,303.61元，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出。經(jīng)計算，獲利240,529.72元。
趙瑩作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開之前，利用他人賬戶交易“津膜科技”，交易行為時點與內(nèi)幕信息事項推進(jìn)過程，與其參與、知悉內(nèi)幕信息事項的關(guān)鍵時點基本一致，且未能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事上述證券交易活動。
上述違法事實，有津膜科技相關(guān)公告、相關(guān)單位情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)證券和銀行賬戶開戶資料、交易流水等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
趙瑩的上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條所述的內(nèi)幕交易違法行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條的規(guī)定，我局決定：對趙瑩沒收其內(nèi)幕交易違法所得240,529.72元，并對趙瑩處以60萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和內(nèi)蒙古證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
內(nèi)蒙古證監(jiān)局
二O二二年四月十二日
（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
