中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對浙江嘉行慈善基金會采取出具警示函措施的決定》顯示，2021年12月24日，浙江嘉行慈善基金會持有浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“海亮股份”，002203.SZ）股份的比例由5.14%減少至3.11%。公司在股權(quán)變動比例達(dá)到5%時，未及時停止賣出海亮股份并對外披露，直至減持至持股比例為3.11%時才履行信息披露義務(wù)。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三十九條、《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第十三條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條、《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第七十五條規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對浙江嘉行慈善基金會采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，海亮股份于2008年1月16日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，海亮集團有限公司為第一大股東，持股6.78億股，持股比例34.48%。

　　海亮股份2022年1月19日發(fā)布的《關(guān)于公司股東減持公司股票的情況及致歉公告》顯示，2021年12月24日，基金會通過深圳證券交易所的證券交易系統(tǒng)以大宗交易方式減持公司無限售條件流通股共計3933.47萬股，占公司總股本的2%。本次減持后，基金會持有公司股份6107.35萬股，占公司總股本的3.11%，不再是持有公司5%以上股份的股東。2021年12月27日，基金會發(fā)送《告知函》至公司，公司于2021年12月28日，披露了《關(guān)于持股5%以上股東減持至5%以下暨權(quán)益變動的提示性公告》、《簡式權(quán)益變動報告書》。 原因系并非主觀故意行為，主要系基金會股票操作人員對減持相關(guān)規(guī)定解讀理解不充分。

　　公司2021年12月28日發(fā)布的《簡式權(quán)益變動報告書》顯示，本次權(quán)益變動前后，信息披露義務(wù)人的持股情況如下：

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三十九條規(guī)定：上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù):

　　（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

　?。ǘ┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；

　?。ㄈM對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

　　（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┴?zé)令改正；

　　（二）監(jiān)管談話；

　　（三）出具警示函；

　?。ㄋ模┴?zé)令公開說明；

　?。ㄎ澹┴?zé)令定期報告；

　?。┴?zé)令暫停或者終止并購重組活動；

　?。ㄆ撸┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權(quán)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對浙江嘉行慈善基金會采取出具警示函措施的決定

　　浙江嘉行慈善基金會：

　　2021年12月24日，你基金會持有浙江海亮股份有限公司（以下簡稱海亮股份）股份的比例由5.14%減少至3.11%。你公司在股權(quán)變動比例達(dá)到5%時，未及時停止賣出海亮股份并對外披露，直至減持至持股比例為3.11%時才履行信息披露義務(wù)。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三十九條、《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第十三條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條、《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第七十五條規(guī)定，我局決定對你基金會采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你基金會應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格規(guī)范買賣上市公司股票行為，切實履行信息披露義務(wù)，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為，并于收到本決定書之日起10個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。 ?

　　浙江證監(jiān)局

　　2022年3月2日

（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）