臺海網(wǎng)1月3日訊（海峽導(dǎo)報記者 陳捷 鄭麗金 通訊員 思法/文 楊希/漫畫） 兩股東在有未結(jié)債務(wù)的情況下，為了逃避債務(wù)，惡意將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，其中一個受讓人竟是年近八旬的老人。這樣做，就可以撇清債務(wù)嗎？
近日，思明區(qū)法院發(fā)布了這樣一起案件。最終，法院判決認(rèn)定，惡意逃避債務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效！
債務(wù)未結(jié)清，竟將股權(quán)轉(zhuǎn)給他人
此前，劉某和小文（化名）合伙成立了一家公司（A公司），認(rèn)繳注冊資本3906萬元，實繳注冊資本309萬元，其中，劉某持股80%，小文持股20%。2017年，原告某建材公司因與被告A公司發(fā)生買賣合同糾紛將其訴至法院。當(dāng)時，法院作出判決，要求A公司應(yīng)向原告建材公司支付貨款53萬元。然而，民事判決生效后，A公司始終沒有履行支付義務(wù)。
隨后，建材公司發(fā)現(xiàn)，A公司的股權(quán)竟被轉(zhuǎn)讓給了他人，公司已不在劉某和小文名下。原來，就在建材公司與A公司的官司打得如火如荼時，2018年7月，劉某將其持有的80%股權(quán)以247.2萬元的價格轉(zhuǎn)讓給八旬老人老廖，小文將其持有的19%股權(quán)以58.71萬元的價格轉(zhuǎn)讓給老廖，1%的股權(quán)以3.09萬元的價格轉(zhuǎn)讓給老劉。據(jù)悉，劉某、小文、老劉三人為親屬關(guān)系。
贏了官司卻遲遲未收到貨款，建材公司遂將劉某、小文、老廖、老劉和A公司訴至法院，要求劉某等人將A公司的股權(quán)持有狀態(tài)恢復(fù)原狀并償還債務(wù)。
屬惡意逃債，轉(zhuǎn)讓協(xié)議被判無效
建材公司起訴稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，劉某、小文作為A公司股東并未全額實繳注冊資本，老廖、老劉對此事清楚。劉某、小文在A公司拖欠貨款且無力支付時，惡意與老廖、老劉串通轉(zhuǎn)讓股權(quán)，企圖逃避其作為股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，損害建材公司作為債權(quán)人的合法權(quán)益。
面對起訴，劉某、小文、老劉和A公司答辯說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議文件的程序和內(nèi)容均不違反合同法、公司法等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，合法有效，在股東注冊資本認(rèn)繳下，股東依法享有期限利益。
思明法院審理后認(rèn)為，訟爭的三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前，劉某、小文分別尚有認(rèn)繳的注冊資本2877.6萬元、719.4萬元應(yīng)于2041年6月21日前繳納。劉某、小文雖然因此享有期限利益，非有法定原因不負(fù)有提前出資的義務(wù)，但其不得因此損害公司債權(quán)人利益。
在案證據(jù)不能證明老廖、老劉實際支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；老廖受讓A公司99%股權(quán)時已年近八旬，被告未證明老廖有能力支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有實際經(jīng)營公司的能力和行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實性存疑。在有相關(guān)債權(quán)債務(wù)糾紛的情況下，劉某、小文將尚有注冊資本未實繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給老廖、老劉，屬惡意逃避債務(wù)行為，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人建材公司的合法權(quán)益。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。最終，思明法院作出一審判決，認(rèn)定三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，A公司的股權(quán)持有狀態(tài)恢復(fù)原狀。
一審判決后，被告不服提起上訴。最終，廈門中院二審判決駁回上訴，維持原判。
法官說法
三份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為何會無效？
本案爭議焦點(diǎn)為訟爭的劉某與老廖、小文與老廖、小文與老劉分別簽訂的三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力問題。根據(jù)公司法規(guī)定，公司有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東對公司的出資包括認(rèn)繳出資，是公司對外開展交易的信用基礎(chǔ)。
本案中，涉訟爭的三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前，劉某、小文分別尚有認(rèn)繳的注冊資本2877.6萬元、719.4萬元應(yīng)于2041年6月21日前繳納。劉某、小文雖然因此享有期限利益，非有法定原因不負(fù)有提前出資的義務(wù)，但其不得因此損害公司債權(quán)人利益。
為商之道，誠信為本。本案中，劉某、小文在A公司與建材公司發(fā)生債權(quán)債務(wù)糾紛后，不是積極與建材公司協(xié)商處理，而是“另辟蹊徑”，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，企圖通過“甩鍋”他人“全身而退”。這種有違誠信經(jīng)營的行為，不僅不能實現(xiàn)逃債的目的，還將受到法律的嚴(yán)懲。
