2010年11月15日，甲公司、乙公司、丁公司三方簽訂了一份《協(xié)議》，約定上述《租賃合同》的承租人由乙公司變更為丁公司。不久后，乙公司又與第三方、丁公司簽訂一份協(xié)議，約定原轉(zhuǎn)租租賃合同的轉(zhuǎn)租方由乙公司變更為丁公司，并簽訂一份《租賃合同》，約定甲公司將訟爭的房產(chǎn)出租給丁公司，租金為前三年7.5元/月·平方米，之后逐年遞增。

　　2012年2月22日，丁公司與蘇某簽訂《房屋租賃合同》，約定丁公司將部分訟爭房產(chǎn)出租給蘇某，前3年租金20元/月·平方米等。

公司狀告董事長索賠“租金差價”

　　最終，甲公司其他股東發(fā)現(xiàn)了董事長的這一關(guān)聯(lián)交易行為。于是，甲公司以孫董事長將甲公司主要資產(chǎn)利用關(guān)聯(lián)交易出租給丁公司，丁公司再以高價轉(zhuǎn)租給他人，嚴重損害甲公司合法權(quán)益為由，將孫董事長、丁公司訴至法院主張賠償損失。

　　法院經(jīng)審理認為，孫董事長與丁公司之間存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。孫董事長明知訟爭合同的承租方為丁公司，但其未舉證證明在訟爭合同簽訂前有向甲公司披露關(guān)聯(lián)關(guān)系事項并回避，亦未舉證證明關(guān)于訟爭房產(chǎn)轉(zhuǎn)租或者變更承租主體的事項有提交并通過股東會或者董事會決議，其行為有違公司章程規(guī)定。

　　判決還指出，丁公司承租、轉(zhuǎn)租訟爭房產(chǎn)差價明顯，其承租價格明顯低于市場價格，孫董事長違反公司章程及法律規(guī)定，損害甲公司的利益并造成損失，丁公司與孫董事長實施前述侵權(quán)行為中具有意思表示一致性及利益取得的共同性。而且，結(jié)合丁公司成立、承租的時間點均無法排除丁公司與孫董事長之間存在著共同故意的可能性。

　　所以，法院認為，丁公司與孫董事長存在著共同侵權(quán)的事實。

　　因此，法院一審判決要求被告孫董事長、丁公司連帶賠償甲公司租金差價損失及利息損失4542848元。

　　一審宣判后，孫董事長、丁公司提起上訴。近日，廈門市中級人民法院作出終審判決，駁回上訴，維持一審原判。

法官說法

損害公司利益，應(yīng)擔賠償責任

　　法官說，本案系關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛案件。《中華人民共和國公司法》第二十一條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。從該規(guī)定來看，法律并不禁止關(guān)聯(lián)交易，而是禁止利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的行為。實踐中，可以通過考量相關(guān)人員的關(guān)聯(lián)交易行為是否違反公司章程或公司法規(guī)定，來認定其行為是否具有正當性，進而判斷該行為是否對公司利益造成損害。