今年3月，孫某某驚訝地發(fā)現(xiàn)，丈夫楊某某竟然偷偷地分兩次將公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊母。于是，孫某某打起官司，要求確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。
原告 丈夫低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán) 2天后提出離婚
一次查詢，讓孫某某發(fā)現(xiàn)了丈夫的秘密。
今年3月11日，孫某某向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)查詢，才得知丈夫分兩次將公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊某某的母親郭某某，也就是孫某某的婆婆。
12年前，孫某某和楊某某喜結(jié)連理。2013年9月10日，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，楊某某以受讓他人股權(quán)方式取得福建省泉州市某手袋有限公司（下稱“手袋公司”）40%的股權(quán)。2016年，楊某某前往海外工作，孫某某留在國(guó)內(nèi)。后因新冠疫情三年，楊某某均在境外。之后，楊某某回國(guó)后便因家庭生意的債務(wù)問(wèn)題與孫某某發(fā)生沖突。
孫某某發(fā)現(xiàn)，2023年2月6日，在她不知情的情況下，楊某某與郭某某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將手袋公司10%的股權(quán)僅以5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給郭某某，并辦理工商變更登記。今年2月7日，楊某某再次在孫某某不知情的情況下，與母親簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將剩余30%的股權(quán)以15萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給郭某某，同時(shí)辦理工商變更登記。
孫某某發(fā)現(xiàn)，楊某某第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后僅2天，就到法院起訴，要求與她離婚，后被法院判決不準(zhǔn)離婚。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，楊某某于2024年2月9日除夕夜再次要與她協(xié)議離婚。
孫某某認(rèn)為，手袋公司現(xiàn)擁有價(jià)值數(shù)千萬(wàn)元的廠房及生產(chǎn)設(shè)備，結(jié)合手袋公司的經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)發(fā)展前景來(lái)看，該公司40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓公允價(jià)絕不僅僅只有20萬(wàn)元，楊某某在其不知情的情況下將該部分股權(quán)以如此不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓給郭某某，并且接連兩次在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后立即向法院起訴離婚或要求協(xié)議離婚，她有理由相信楊某某和母親之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系惡意串通，兩人以合法形式掩蓋非法目的，實(shí)質(zhì)是楊某某轉(zhuǎn)移夫妻共同財(cái)產(chǎn)。
為此，孫某某作為原告，將楊某某、郭某某及手袋公司起訴到鯉城區(qū)人民法院，要求確認(rèn)楊某某與郭某某簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均無(wú)效；判令郭某某將其持有的手袋公司40%股權(quán)恢復(fù)登記至楊某某名下；判令手袋公司協(xié)助楊某某、郭某某辦理上述股權(quán)變更登記。
被告 自己只是代持股份轉(zhuǎn)給母親合情合理
然而，楊某某卻否認(rèn)自己與母親惡意串通，轉(zhuǎn)移夫妻共有財(cái)產(chǎn)之說(shuō)。
楊某某說(shuō)，手袋公司成立于2006年，為父母親共同創(chuàng)立的公司，公司實(shí)際股東為郭某某夫妻兩人，經(jīng)營(yíng)管理也為他們倆共同負(fù)責(zé)。2013年，因楊某某兄弟學(xué)業(yè)結(jié)束，郭某某夫妻為了方便管理公司，因此郭某某夫妻決定將手袋公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓至楊某某兩兄弟名下，由兩兄弟代郭某某夫妻持有。2013年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是為了工商變更登記之用，并非真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，楊某某也未實(shí)際支付40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬(wàn)元。手袋公司均是由郭某某夫妻實(shí)際管理、經(jīng)營(yíng)、決策，楊某某從未參與，也未行使過(guò)任何股東權(quán)益及履行過(guò)股東義務(wù)。楊某某本就不享有任何公司的股東權(quán)益，現(xiàn)他將代持的郭某某夫妻的股份轉(zhuǎn)回給郭某某，更不存在任何惡意串通損害孫某某的情況。
楊某某認(rèn)為，孫某某作為郭某某家中成員之一，對(duì)該事實(shí)應(yīng)是十分清楚的?，F(xiàn)因夫妻倆夫妻感情出現(xiàn)裂痕，孫某某為了分得不屬于其夫妻財(cái)產(chǎn)的案涉公司股權(quán)權(quán)益，才惡意提起訴訟。
郭某某辯稱，她與楊某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為和程序按照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。她說(shuō)，從手袋公司2006年設(shè)立開(kāi)始，直至目前，公司的實(shí)際股東及控制人均是她和丈夫倆。
手袋公司相關(guān)負(fù)責(zé)人則說(shuō)，即使法院院認(rèn)定孫某某系此案適格原告,郭某某與楊某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也是合法有效，應(yīng)依法駁回孫某某的訴訟請(qǐng)求。
結(jié)果 股權(quán)“原路返回”原告撤回起訴
“此案，我們做了大量工作。”承辦此案的法官介紹。承辦法官結(jié)合相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定，通過(guò)“背靠背”調(diào)解方式，從案情出發(fā)，分別向雙方當(dāng)事人分析案件的相關(guān)情況、相應(yīng)的法律后果及利弊。
日前，郭某某將其持有的手袋公司40%股權(quán)恢復(fù)登記至楊某某下，現(xiàn)已辦妥了股權(quán)變更登記。孫某某也向法院申請(qǐng)撤訴。（融媒體記者 黃墩良 通訊員 鄭立群）
□法官說(shuō)法
股權(quán)不單純是財(cái)產(chǎn)權(quán) 處理要慎重
隨著社會(huì)的發(fā)展，夫妻共有財(cái)產(chǎn)不僅僅是房屋、現(xiàn)金、車(chē)子、金銀首飾等，還涉及公司股權(quán)、證券等等。那么，在離婚案件中，公司股權(quán)該如何處理？
法官介紹，股權(quán)不單純是財(cái)產(chǎn)權(quán),而是具有財(cái)產(chǎn)權(quán)益和身份權(quán)益的復(fù)合體?；诠蓹?quán)的特殊性質(zhì)，當(dāng)股權(quán)登記在夫妻方名下時(shí)，該股權(quán)一般認(rèn)為并不屬于夫妻共同共有，該股權(quán)的各項(xiàng)具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨(dú)立行使，股東有權(quán)單獨(dú)處分該股權(quán)，但股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，如股息、紅利、轉(zhuǎn)讓價(jià)款等。
轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分行為系非因日常生活需要而對(duì)其夫妻共同財(cái)產(chǎn)作出重要處理決定，應(yīng)由雙方協(xié)商一致處理，但司法實(shí)踐中，未經(jīng)配偶同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并非當(dāng)然無(wú)效?！吨腥A人民共和國(guó)民法典》第一百五十四條規(guī)定：“行為人與相對(duì)人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無(wú)效。”登記在夫妻一方名下的股權(quán)，若另一方明知該轉(zhuǎn)讓行為，或登記方?jīng)]有惡意串通損害第三人利益導(dǎo)致合同無(wú)效等事由時(shí)，此時(shí)第三人系善意有償取得股權(quán)，股權(quán)的處分應(yīng)為有效，不因未取得另一方同意而導(dǎo)致處分無(wú)效。但如果登記方與第三人惡意串通轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如登記方存在放棄轉(zhuǎn)讓價(jià)款、無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)或以明顯不合理股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)且受讓人知悉，損害配偶方的合法權(quán)益，該處分股權(quán)的行為無(wú)效，配偶方可依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定請(qǐng)求確認(rèn)。
法官提醒,夫妻對(duì)共同財(cái)產(chǎn)享有平等的所有權(quán)，雙方享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的義務(wù)。夫妻對(duì)共同所有的財(cái)產(chǎn)有平等的處理權(quán)。特別是夫妻一方對(duì)共同財(cái)產(chǎn)的處分，除有約定外，應(yīng)當(dāng)取得對(duì)方的同意。
（黃墩良 整理）
來(lái)源：泉州晚報(bào)
