日前，國務院辦公廳印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），對上市公司獨立董事制度提出了系統(tǒng)化的改革要求。

　　確定八大改革任務

　　上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內(nèi)容。作為上市公司治理結構的重要一環(huán)，獨立董事制度近年來在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權益，推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。

　　《意見》明確，本次改革的目標是加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學，更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。

　　為此，《意見》確定了八方面的改革任務。一是明確獨立董事職責定位。二是優(yōu)化獨立董事履職方式。三是強化獨立董事任職管理。四是改善獨立董事選任制度。五是加強獨立董事履職保障。六是嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理。七是健全獨立董事責任約束機制。八是完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。

　　證監(jiān)會有關負責人指出，《意見》在肯定獨立董事制度的背景、作用和重要意義的基礎上，針對獨立董事制度存在的突出問題，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，使獨立董事監(jiān)督事項更聚焦、職能更優(yōu)化、履職保障更充分、責權利更匹配、監(jiān)督更有力，對充分發(fā)揮獨立董事作用、大力提高上市公司質(zhì)量、加快建設規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。

　　聚焦提升獨董履職能力

　　“長期以來，各方對獨立董事的角色定位以及應當監(jiān)督的重點存在模糊認識，獨立董事職責范圍不聚焦、不系統(tǒng)。”中國證監(jiān)會有關負責人指出，清晰的職責定位是獨立董事充分發(fā)揮作用的前提。

　　《意見》按照實事求是的原則，對獨立董事的職責定位既全面概括又重點聚焦，明確獨立董事要履行好董事職責，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，其中監(jiān)督作用是上市公司獨立董事制度的核心目標。考慮到財務造假、大股東利用關聯(lián)交易損害上市公司利益仍是我國資本市場的突出問題，而獨立董事可以憑借獨立性、專業(yè)性優(yōu)勢在利益沖突事項上保持客觀中立，更好發(fā)揮其在關鍵領域的監(jiān)督作用。

　　獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本任職要求。“目前對獨立董事任職條件和資格認定的監(jiān)督管理存在短板，在我國上市公司大股東股權集中、中小股東參與公司治理發(fā)揮作用不充分的背景下，存在獨立董事素質(zhì)良莠不齊、‘人情董事’的情況。”上述負責人指出。

　　為此，《意見》著眼于提升獨立董事獨立履職的能力，提出要完善獨立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度，其中包括建立獨立董事資格認定制度、推行累積投票制選舉獨立董事、建立獨立性的定期測試和披露機制、制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范、探索建立獨立董事信息庫等。

　　證監(jiān)系統(tǒng)積極貫徹落實

　　圍繞《意見》提出的八大改革任務，證監(jiān)會4月14日宣布就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見?！掇k法》進一步細化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構建科學合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領、規(guī)范、保障作用。

　　4月14日，滬深交易所及北交所同步宣布就落實獨立董事制度改革要求相關配套規(guī)則公開征求意見，包括修訂股票上市規(guī)則以及上市公司自律監(jiān)管指引等。

　　上交所表示，將落實獨立董事改革要求作為持續(xù)深化巡視整改、落實證監(jiān)會新一輪推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案的重要工作，重點做好制度改革的落實銜接、強化獨立董事的任職管理和履職監(jiān)督、持續(xù)做好服務支持三方面工作。深交所表示，將配合獨立董事制度改革，扎實做好優(yōu)化制度體系、創(chuàng)新服務供給和嚴格自律管理三方面工作。北交所表示，將把上市公司獨立董事制度改革作為全面深化資本市場改革重要目標工作，將配合完善獨立董事制度作為推動提高北交所上市公司質(zhì)量三年行動方案的重要內(nèi)容，通過優(yōu)化制度規(guī)則、強化自律管理、深化市場服務等方式將獨立董事相關制度改革要求落實落細。

　　中國上市公司協(xié)會則表示，將以《意見》為指導，開展協(xié)會獨立董事專業(yè)委員會換屆工作，制定發(fā)布《上市公司獨立董事職業(yè)道德規(guī)范》，進一步加強獨立董事職業(yè)道德建設，探索開展獨立董事履職評價工作，開發(fā)上線獨立董事信息庫等。（記者：吳黎華 羅逸姝 來源：經(jīng)濟參考報）