自新證券法實(shí)施以來(lái)，受康美藥業(yè)等案例影響，A股上市公司董監(jiān)高人員對(duì)自身履職風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注度明顯增強(qiáng)，導(dǎo)致董責(zé)險(xiǎn)持續(xù)熱銷。
6月17日，華策影視發(fā)布公告稱，擬為上市公司及全體董監(jiān)高投保責(zé)任險(xiǎn)。《證券日?qǐng)?bào)》記者對(duì)上交所、深交所及北交所官網(wǎng)公告統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，截至6月17日，今年以來(lái)已有217家A股上市公司發(fā)布購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)計(jì)劃，其中包括131家深市上市公司和86家滬市上市公司。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2021年共有248家A股上市公司發(fā)布購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)計(jì)劃。與之相比，今年尚未過半，披露購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)計(jì)劃的上市公司數(shù)量就已接近去年全年，而且，還有越來(lái)越多的上市公司已將購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)提上了議程。
董責(zé)險(xiǎn)保費(fèi)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)
對(duì)于購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)的理由，多家上市公司表示，此舉有利于完善公司風(fēng)險(xiǎn)控制體系，保障公司董監(jiān)高的合法權(quán)益，促進(jìn)公司董監(jiān)高充分行使權(quán)利、履行職責(zé)。
針對(duì)A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)需求大增的現(xiàn)象，中國(guó)CFO百人論壇理事、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師鄧之東向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“監(jiān)管部門對(duì)上市公司及其董監(jiān)高的監(jiān)管力度持續(xù)加強(qiáng)，對(duì)上市公司治理和信息披露提出了更高要求，加大了上市公司違規(guī)處罰力度和投資者保護(hù)力度。一方面，投資者的維權(quán)意識(shí)及維權(quán)方式日益提高；另一方面，上市公司及其董監(jiān)高在經(jīng)營(yíng)管理中將承擔(dān)更大的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，面臨的訴訟風(fēng)險(xiǎn)也持續(xù)上升，投保董責(zé)險(xiǎn)因此成為上市公司管理層規(guī)避履職風(fēng)險(xiǎn)的熱門選擇。”
《證券日?qǐng)?bào)》記者對(duì)相關(guān)公告梳理后發(fā)現(xiàn)，2019年投保董責(zé)險(xiǎn)的A股上市公司主要是國(guó)有企業(yè)或少數(shù)行業(yè)的頭部企業(yè)。但從2021年開始，民營(yíng)企業(yè)投保董責(zé)險(xiǎn)的數(shù)量激增。今年以來(lái)，計(jì)劃購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)的上市公司更是大多集中在民營(yíng)企業(yè)方面，這說明，民企對(duì)自身履職的風(fēng)控水平也在不斷提升。
鄧之東向記者表示：“上市公司經(jīng)營(yíng)者和管理者的風(fēng)險(xiǎn)容忍度是影響企業(yè)創(chuàng)新的重要因素，合理運(yùn)用董責(zé)險(xiǎn)有利于保障上市公司董監(jiān)高的合法權(quán)益，促進(jìn)管理層銳意進(jìn)取，保持公司創(chuàng)新發(fā)展。另外，購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)，還可引入保險(xiǎn)公司進(jìn)行外部監(jiān)督，有利于優(yōu)化上市公司的經(jīng)營(yíng)管理，使之更為合規(guī)。”
今年披露購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)計(jì)劃的上市公司公告顯示，上市公司投保董責(zé)險(xiǎn)的保額和保費(fèi)支出差距較大。其中，投保的保額基本集中在3000萬(wàn)元/年至1億元/年，保費(fèi)支出預(yù)算范圍主要在15萬(wàn)元/年至70萬(wàn)元/年。也有部分上市公司投保金額較低，比如華策影視，其保額不超過800萬(wàn)元/年，保費(fèi)僅8萬(wàn)元/年。
北京聯(lián)合大學(xué)管理學(xué)院教師楊澤云對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“隨著相關(guān)法律不斷完善、監(jiān)管力度日益趨嚴(yán)，上市公司對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的投保力度必然會(huì)持續(xù)增加，未來(lái)董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率可能會(huì)進(jìn)一步提高。這些因素均為董責(zé)險(xiǎn)保費(fèi)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)提供了契機(jī)。”
自去年年底以來(lái)，咨詢董責(zé)險(xiǎn)的客戶數(shù)量明顯增多。一家知名保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的內(nèi)部人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“目前針對(duì)A股上市公司的董責(zé)險(xiǎn)意向報(bào)價(jià)費(fèi)率普遍在0.7%至2%之間，具體視不同公司的風(fēng)險(xiǎn)情況而定；保險(xiǎn)公司評(píng)估后給出一個(gè)報(bào)價(jià)，再進(jìn)一步協(xié)商決定。同一家企業(yè)在不同年度的保單費(fèi)率可能會(huì)不同；同行業(yè)中規(guī)模相近的企業(yè)在同一時(shí)期的費(fèi)率也可能不同；另外，因市場(chǎng)需求和監(jiān)管環(huán)境的變化，董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率水平也會(huì)有繼續(xù)增長(zhǎng)的可能。”
促進(jìn)公司治理提升
新證券法規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。
在監(jiān)管部門對(duì)證券違法犯罪行為“零容忍”的態(tài)度下，在新證券法的規(guī)范下，上市公司董監(jiān)高可能面臨巨額賠償責(zé)任，從而加劇其責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，新證券法還引入特別代表人訴訟制度，投資者進(jìn)行追責(zé)的可能性也更大。
“康美藥業(yè)案件的判決結(jié)果，將上市公司董監(jiān)高承擔(dān)的履職風(fēng)險(xiǎn)大大提升，必然會(huì)引發(fā)很多上市公司董監(jiān)高通過投保董責(zé)險(xiǎn)來(lái)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。”楊澤云表示，保險(xiǎn)公司可以通過調(diào)整免賠額、免賠率、差別費(fèi)率等方法，在一定程度上壓降上市公司董監(jiān)高的道德風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而幫助保險(xiǎn)公司降低自身經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
除了為投保人分散和轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)外，董責(zé)險(xiǎn)更重要的意義在于促進(jìn)企業(yè)治理水平的提升。
前述保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者提供了一份向A股上市公司提供的意向報(bào)價(jià)方案。在責(zé)任保險(xiǎn)條款的“投保人、被保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)個(gè)人義務(wù)”一章中規(guī)定：“被保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)個(gè)人未履行上述義務(wù)的，因保險(xiǎn)標(biāo)的危險(xiǎn)程度顯著增加而發(fā)生的保險(xiǎn)事故，保險(xiǎn)人不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任。”
其中還有一條義務(wù)強(qiáng)調(diào)：“訂立保險(xiǎn)合同，保險(xiǎn)人就保險(xiǎn)標(biāo)的或者被保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)個(gè)人的有關(guān)情況提出詢問的，投保人應(yīng)當(dāng)如實(shí)告知。投保人故意或因重大過失未履行前款規(guī)定的如實(shí)告知義務(wù)，保險(xiǎn)人有權(quán)解除保險(xiǎn)合同。”
“董責(zé)險(xiǎn)不應(yīng)被濫用，上市公司董監(jiān)高不能將之作為自己違法違規(guī)的‘護(hù)身符’和‘擋箭牌’。”鄧之東建議，“應(yīng)加快完善董責(zé)險(xiǎn)相關(guān)產(chǎn)品的監(jiān)管制度，對(duì)現(xiàn)有制度進(jìn)行優(yōu)化和改革，制定出有針對(duì)性、適合中國(guó)國(guó)情的董責(zé)險(xiǎn)監(jiān)管方案，推動(dòng)董責(zé)險(xiǎn)健康可持續(xù)發(fā)展。
記者 吳文婧 見習(xí)記者 馮思婕
