股東身份爭議：股東權利與信托受益權之別

　　“這輩子，就這個字簽拐（四川方言，同“錯”）了。”3月25日，劍南春制曲車間工人尹林向記者感嘆。

　　當日，尹林與其他數(shù)位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強制回購”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起：數(shù)百人排起長長的隊伍，輪到自己，短短1~2分鐘內核對出資金額等，然后簽字確認。

　　在尹林等劍南春員工看來，當初簽字僅是確認出資金額、參與改制，并非是認可后來劍南春經(jīng)營層所指的民事信托。在他們看來，自己的出資，本應為股東股權，為何卻變成了信托受益權？“我到現(xiàn)在都沒太懂什么叫信托。”

　　“原告是否具有股東身份？”“上訴人是否有直接向公司主張知情權的權利？”劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購”案中，劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭議核心。

　　在“強制回購”案中，三原告訴訟請求第二條即為“恢復原告的股東身份”。

　　“劍南春的改制，當年在綿竹、德陽，都是非常大的事情。”劍南春集團及工會代理律師說，劍南春為有限責任公司，法律規(guī)定其股東不能超過50人，在2003年時，國企改制多采用兩種方式：一是持股會；二是通過工會建立信托關系，“劍南春就采取了第二種方式。”

　　該代理律師認為，劍南春員工持股實際根據(jù)《劍南春集團員工持股信托計劃管理辦法》來具體執(zhí)行，后在職代會上通過，因此，員工實際享有信托受益權。

　　信托受益權，指的是信托合同中規(guī)定的關系人享受信托財產(chǎn)經(jīng)過管理或處理后的收益權利。它與股權的區(qū)別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過行使表決權等參與企業(yè)的經(jīng)營管理；另一方面，受益權份額的轉讓不如股權那么方便，受較多限制，其估價也因此會受影響。

　　對于員工是否為股東身份的爭議，解決劍南春事件的三方平臺曾請著名法學家、清華大學教授王保樹等法律專家確認職工出資權益。專家組給出的法律咨詢意見為，將出資員工認定為劍南春的實際出資人，即通常所說的隱名股東，不是劍南春的名義股東。

　　2013年曾為員工方法律顧問的北京德潤律師事務所合伙人劉家輝律師，近日在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，劍南春員工是“隱名股東”。“無論出資被定為員工信托出資，或者受益權份額，均不能改變職工的股東身份。”

　　但劍南春方面并不這么看。

　　今年2月，劍南春公司、工會提交給德陽市中級人民法院就股東知情權案的民事答辯書中稱，劍南春工會與員工之間為民事信托法律關系。由于《公司法》及司法解釋中僅規(guī)定實際出資人和名義股東的法律術語，并無“實際股東”這一概念。因此，員工關于其為劍南春實際出資人即是劍南春實際股東的主張，于法無據(jù)。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，實際上，承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團的同盛公司，也以信托方式持股。

　　改制遺留問題：專家評定劍南春未能完善治理結構

　　鄒龍明是“強制回購案”的原告之一，自己12萬元的出資被劍南春所回購。他告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，當初離職時，有劍南春中層告訴他，不簽回購就不給他辦離職手續(xù)，所以他最終接受了被回購。

　　和鄒龍明一樣，在部分員工看來，當初離職劍南春時并非自愿被回購。是否被“強制回購”也成為雙方爭辯的焦點。

　　原告方及其代理律師認為，員工離職時，原本的出資份額被劍南春所回購，且與離職等掛鉤，乃被“強制回購”。

　　就此，被告方律師回應稱，回購是根據(jù)信托合同的約定執(zhí)行。被告律師指出，劍南春《民事信托合同（員工）》第九條中有約定，對正常原因脫離公司工作崗位的員工，其所持份額由員工信托持股理事會進行回購。

　　對劍南春改制及發(fā)生股東糾紛，以王保樹為代表的專家組給出的法律咨詢意見認為，2003年劍南春集團的改制符合當時的法律政策，當予以肯定，但由于改制后公司未能完善治理結構和規(guī)范經(jīng)營管理活動，以致未充分保護中小股東的利益，職工作為實際出資人的合法權利不能充分行使，這既損害了有關各方的利益，也妨礙了劍南春的長遠發(fā)展。

　　實際上，劍南春職工出資的股東身份認定和離職時被回購的爭議，在國內并非孤例，改制“后遺癥”并非劍南春一家的困境。

　　在劉家輝看來，當初體改委曾明確要求，企業(yè)改制后，職工離開企業(yè)要進行回購股權，但這一制度設計本身存在問題。因為據(jù)《公司法》，作為股東，其股東身份及權益與股東在職與否無關，本應體現(xiàn)個人自愿原則。但是股份合作制作為當時國企改制特殊的形態(tài)，要求職工離職時必須進行股權轉讓，是當時特殊的改制政策造成的制度缺陷。

　　“企業(yè)利用了這個規(guī)定。企業(yè)往往是強勢的一方，離開時的價格談判就容易由一方來決定，加上職工不具備信息對稱的渠道，不知道企業(yè)的經(jīng)營或財產(chǎn)情況，以及對法律不了解，容易導致財富被不公平地流動。”劉家輝分析回購爭議的癥結。

　　劍南春的離退員工，離職時的原始出資被回購，但在2013年也得到了劍南春給予的一次性補償，以了結員工出資、出資回購及與此相關的所有糾紛。如今，史成勇等員工主張“強制回購”無效欲要回“股權”，上述補償協(xié)議就成了“新的門檻”。

　　在劉家輝看來，離職員工們主張“強制回購”無效等，需先撤銷該一次性補償協(xié)議。

　　“但我個人認為尚達不到撤銷的條件。”劉家輝說，根據(jù)合同法，撤銷包括脅迫、欺詐、重大誤解、顯失公平等條件，“這幾個條件并不充分，達不到撤銷 2013年一次性補償協(xié)議的條件。”

　　近日，史成勇告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“強制回購”案中，他們向綿竹法院提出新的申請，希望調取共計27項改制、原始出資、股權結構、行權等相關材料來作為新證據(jù)，法院已受理。這意味著，員工們有望在法庭上，看到劍南春當初改制的更多文件，獲知更多信息。