安徽久易農(nóng)業(yè)股份有限公司（簡稱“久易股份”），是一家以農(nóng)藥原藥及制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)?！督?jīng)濟(jì)參考報》記者深入研讀公開資料發(fā)現(xiàn)，久易股份在IPO報告期（指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，下同）內(nèi)，存在屢遭安全生產(chǎn)、海關(guān)、消防等部門行政處罰的問題。此外，久易股份還存在實際產(chǎn)量超過核定產(chǎn)能、未依法辦理節(jié)能審查、轉(zhuǎn)貸等違法違規(guī)問題。

　　報告期內(nèi)曾致2死3傷　招股書揭安全生產(chǎn)風(fēng)險

　　招股書顯示，久易股份IPO報告期內(nèi)發(fā)生了一起生產(chǎn)安全事故。2020年9月25日，久易股份苯磺隆車間內(nèi)發(fā)生一起溶劑處理過程中反應(yīng)釜底部閥門泄漏爆燃事故，事故造成2人死亡、3人受傷，公司按照要求停產(chǎn)整改，直到2020年12月才開始陸續(xù)復(fù)產(chǎn)。

　　久易股份招股書坦言，上述安全生產(chǎn)事故給公司生產(chǎn)經(jīng)營造成了一定影響。記者注意到，久易股份在“特別風(fēng)險提示”中首先重點提及了“安全生產(chǎn)的風(fēng)險”。久易股份表示，公司生產(chǎn)使用的部分原材料有易燃、易爆、腐蝕、有毒等性質(zhì)，產(chǎn)品生產(chǎn)過程中涉及部分危險工藝，對設(shè)備安全性及人工操作適當(dāng)性要求較高，存在著因物品保管及操作不當(dāng)?shù)仍蛟斐梢馔獍踩鹿实娘L(fēng)險。未來，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中如因操作不當(dāng)、設(shè)備故障或其他偶發(fā)因素而造成安全生產(chǎn)事故發(fā)生，可能對發(fā)行人的財產(chǎn)安全及員工的人身安全造成重大損失，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　據(jù)久易股份招股書披露，合肥市應(yīng)急管理局將上述事故性質(zhì)認(rèn)定為一起生產(chǎn)安全責(zé)任事故。根據(jù)合肥市應(yīng)急管理局出具的《肥東縣安徽久易農(nóng)業(yè)股份有限公司“9.25”其它爆炸事故調(diào)查報告》認(rèn)定，事故直接原因系死亡員工之一誤操作洗滌甲苯的反應(yīng)釜，導(dǎo)致反應(yīng)釜內(nèi)混合物受熱氣化后噴出，遇到靜電發(fā)生爆炸。

　　2021年1月19日，合肥市應(yīng)急管理局連發(fā)5份行政處罰決定書，對久易股份處以36萬元罰款的行政處罰，對久易股份董事長、總經(jīng)理沈運(yùn)河處以上一年年收入30%（即80716元）罰款的行政處罰，對公司董事、副總經(jīng)理余正蓮處以暫?！栋踩a(chǎn)知識和管理能力考核合格證》使用5個月并處26000元罰款的行政處罰，對公司原安全總監(jiān)兼安環(huán)部部長陸壽云處以警告并處8000元罰款的行政處罰，對公司原副廠長于擴(kuò)處以警告并處8000元罰款的行政處罰。

　　不過，久易股份認(rèn)為，根據(jù)《生產(chǎn)安全事故報告和調(diào)查處理條例》（國務(wù)院第493號令）第三條規(guī)定，上述事故為一般事故。公司及控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因上述事故所受到的行政處罰不屬于重大違法行為，對本次上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

　　但監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，在上述事故中，久易股份車間主任陶某曾被追究刑事責(zé)任。記者注意到，這一信息在久易股份招股書中并未披露。在回復(fù)首輪問詢函時，久易股份才披露了相關(guān)信息：上述事故發(fā)生時，陶某為2號合成車間的車間主任，對事故的發(fā)生承擔(dān)直接管理責(zé)任，事故發(fā)生后公司將其調(diào)整至2號合成車間主操崗位，后又安排至5000噸/年新型廣譜殺菌劑丙硫菌唑原藥合成項目配合進(jìn)行項目籌備及建設(shè)工作；2022年6月2日，安徽省肥東縣人民法院作出（2022）皖0122刑初275號刑事判決書，判決陶某犯重大責(zé)任事故罪，判處有期徒刑二年，緩刑二年。

　　因“影響國家許可證件管理”遭海關(guān)處罰

　　據(jù)招股書披露，根據(jù)編號為滬洋山關(guān)緝違字［2020］54號的《中華人民共和國洋山海關(guān)行政處罰決定書》，安徽久凱農(nóng)化有限公司（簡稱“久凱農(nóng)化”，久易股份全資子公司），因出口貨物濃度與申報濃度不符，同時未提供《農(nóng)藥出口登記管理放行通知單》，于2020年7月15日被洋山海關(guān)處以罰款人民幣34000元的行政處罰。

　　久易股份解釋稱，根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》第十五條第（三）項的規(guī)定，“進(jìn)出口貨物的品名、稅則號列、數(shù)量、規(guī)格、價格、貿(mào)易方式、原產(chǎn)地、啟運(yùn)地、運(yùn)抵地、最終目的地或者其他應(yīng)當(dāng)申報的項目未申報或者申報不實的，影響國家許可證件管理的，處貨物價值5%以上30%以下罰款”。久凱農(nóng)化被處罰款34000元，為認(rèn)定貨物價值680078元的5%，為上述規(guī)定中最低的處罰金額，不屬于重大違法行為。久易股份稱，公司已于2020年7月15日繳納完畢相關(guān)罰款，已經(jīng)完成了相關(guān)整改工作，后續(xù)未發(fā)生海關(guān)相關(guān)的處罰。

　　值得一提的是，招股書還披露稱，2022年3月3日久凱農(nóng)化主管海關(guān)部門出具《企業(yè)資信證明》（［2022］044號）顯示：“自2019年1月1日起至2022年3月2日止，在此期間我關(guān)發(fā)現(xiàn)該企業(yè)有1起違法的記錄，該記錄尚不足以影響該企業(yè)在海關(guān)的信用等級”。記者注意到，與很多處罰部門直接就某一處罰行為是否構(gòu)成重大違法、重大處罰進(jìn)行判定不同，久凱農(nóng)化主管海關(guān)部門僅以存在違法記錄以及是否影響信用等級等進(jìn)行了說明。

　　此外，報告期內(nèi)的2020年11月30日，久易股份還因消防水泵配電未設(shè)置雙電源末端自動切換裝置，被安徽省肥東縣消防救援大隊處以罰款15000元的行政處罰。2022年2月28日和2022年8月8日，肥東縣消防救援大隊出具證明稱，上述行為不屬于違反消防管理方面法律、行政法規(guī)的重大違法行為，公司所受處罰也不屬于重大處罰。

　　未依法辦理節(jié)能審查　引監(jiān)管重點關(guān)注

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，久易股份歷史上以及報告期內(nèi)還存在一些違法違規(guī)行為，但當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門未對其進(jìn)行行政處罰。

　　如久易股份針對二輪問詢函的回復(fù)報告直言：“2019年和2020年煙嘧磺隆原藥存在實際產(chǎn)量超過核定產(chǎn)能情形，不符合國家環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定”。不過，久易股份解釋稱，2019年和2020年因市場上煙嘧磺隆供給偏緊，為了擴(kuò)大市場份額，滿足客戶需求、穩(wěn)定客戶關(guān)系，公司煙嘧磺隆原藥生產(chǎn)增加了后端中間體煙磺酰胺的使用量，提高了生產(chǎn)設(shè)備利用效率，存在煙嘧磺隆原藥實際產(chǎn)量超過環(huán)評文件批復(fù)產(chǎn)能的情形，該等情形不符合相關(guān)環(huán)保和安全生產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。

　　久易股份還表示，上述項目沒有因煙嘧磺隆原藥超產(chǎn)能生產(chǎn)導(dǎo)致污染物超標(biāo)排放的情況，未造成環(huán)境污染等嚴(yán)重后果。公司所屬環(huán)境保護(hù)主管部門未要求公司組織對上述項目進(jìn)行環(huán)境影響的后評價，且公司2021年后煙嘧磺隆原藥生產(chǎn)未再發(fā)生超產(chǎn)能情形并已采取改進(jìn)措施。2022年2月22日，肥東縣環(huán)境生態(tài)分局出具《證明》：“2019年-2020年期間，久易股份煙嘧磺隆原藥合成項目存在實際產(chǎn)量超過核定產(chǎn)能的情形，鑒于該等行為不存在超標(biāo)排污，也未造成環(huán)境污染等嚴(yán)重后果，上述項目2021年度實際產(chǎn)量未超過核定產(chǎn)能，本單位不會對該公司進(jìn)行行政處罰。”

　　值得一提的是，深交所在二輪問詢函中指出，久易股份1000噸/年新型廣譜殺菌劑丙硫菌唑原藥合成、200噸/年新型除草劑環(huán)磺酮原藥合成和2000噸/年丙硫菌唑、環(huán)磺酮高效制劑加工技改項目未進(jìn)行節(jié)能審查，不符合當(dāng)時法律法規(guī)的要求。為此，深交所要求久易股份說明未進(jìn)行節(jié)能審查是否合法合規(guī)及對公司的影響，并請公司保薦人及律師發(fā)表明確意見。

　　久易股份回復(fù)表示，公司2017年未按照相關(guān)規(guī)定辦理相應(yīng)節(jié)能審查手續(xù)，不符合當(dāng)時法律法規(guī)的要求。但公司積極與當(dāng)?shù)匕l(fā)展改革部門溝通，并已經(jīng)根據(jù)其要求補(bǔ)充辦理完畢相應(yīng)節(jié)能審查手續(xù)。

　　記者注意到，直到2022年11月10日，肥東縣發(fā)展和改革委員會作出《肥東縣發(fā)展改革委關(guān)于安徽久易農(nóng)業(yè)股份有限公司1000噸/年新型廣譜殺菌劑丙硫菌唑原藥合成、200噸/年新型除草劑環(huán)磺酮原藥合成和2000噸/年丙硫菌唑、環(huán)磺酮高效制劑加工技改項目節(jié)能報告的審查意見》（發(fā)改能源［2022］269號），原則同意該項目節(jié)能報告。不過，2022年11月8日，肥東縣發(fā)展和改革委員會出具證明表示，“鑒于久易股份目前正在完善上述建設(shè)項目的節(jié)能審查手續(xù)（注：已于2022年11月10日辦理完畢節(jié)能審查手續(xù)），本著實事求是原則，本單位不對上述建設(shè)項目及其有關(guān)人員進(jìn)行處罰”。

　　久易股份最終回復(fù)稱，公司建設(shè)項目未履行節(jié)能審查不符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定，但鑒于公司已經(jīng)按照當(dāng)?shù)匕l(fā)展改革部門的要求補(bǔ)充辦理完畢相應(yīng)節(jié)能審查手續(xù)，同時肥東縣發(fā)展和改革委員會已出具不予處罰的證明，因此公司未及時辦理節(jié)能審查相關(guān)手續(xù)不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生相關(guān)影響。

　　此外，久易股份報告期內(nèi)還存在轉(zhuǎn)貸行為，深交所也要求公司說明“是否存在被處罰情形或風(fēng)險，并就轉(zhuǎn)貸及其影響做充分的風(fēng)險提示”以及說明“公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與轉(zhuǎn)貸相關(guān)的供應(yīng)商、客戶是否存在特殊利益安排”。對此，久易股份坦言，2019年，公司通過銀行貸款受托支付方式向供應(yīng)商支付的金額超過當(dāng)年采購交易額，存在轉(zhuǎn)貸情形。但久易股份解釋稱，公司通過供應(yīng)商進(jìn)行轉(zhuǎn)貸融資所取得的資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，具有真實交易背景，不存在惡意違規(guī)或被主管部門認(rèn)定為違法違規(guī)行為的情形，轉(zhuǎn)貸融資行為對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

　　不過，久易股份招股書也提示了“轉(zhuǎn)貸相關(guān)風(fēng)險”：若公司未來發(fā)生轉(zhuǎn)貸情形導(dǎo)致貸款資金安全難以保障，則可能導(dǎo)致公司不能按時歸還借款，存在引發(fā)民事糾紛或受到監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險。（來源： 經(jīng)濟(jì)參考報）