日前，上交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于通策醫(yī)療股份有限公司非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)等相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2022】2451號(hào)）。通策醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通策醫(yī)療”，600763.SH）于8月22日公告稱，公司于當(dāng)日收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)通策醫(yī)療股份有限公司及相關(guān)人員采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱決定書(shū)），決定書(shū)顯示公司存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)14320萬(wàn)元、財(cái)務(wù)資助及投資出資情況披露不準(zhǔn)確、上市公司獨(dú)立性欠缺等問(wèn)題。

　　其中，2021年10月19日至12月30日期間，通策醫(yī)療與實(shí)際控制人控制的企業(yè)存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，涉及金額14320萬(wàn)元，但公司未按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，且未履行信息披露義務(wù)。

　　通策醫(yī)療于2017年12月9日披露《關(guān)于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司融資方案協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，相關(guān)方將按照持股比例提供財(cái)務(wù)資助。經(jīng)查，實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在2018-2020年期間未同比例提供財(cái)務(wù)資助，其他股東截至檢查日未提供財(cái)務(wù)資助。財(cái)務(wù)資助實(shí)際情況與公告披露不符。

　　前期，上交所上市公司管理一部于2022年5月6日向通策醫(yī)療發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司全面核實(shí)向聯(lián)營(yíng)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)資助情況，包括但不限于審議決策程序、關(guān)聯(lián)方是否按約定等比例提供財(cái)務(wù)資助、合規(guī)情況等，并要求公司全面自查是否存在其他財(cái)務(wù)資助或資金占用情形，如存在應(yīng)當(dāng)及時(shí)整改、按約定履行信息披露義務(wù)。公司實(shí)際控制人及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)配合上市公司完成相關(guān)自查工作，維護(hù)上市公司獨(dú)立性。

　　通策醫(yī)療核實(shí)后向上交所上市公司管理一部反饋，一是公司對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)資助按要求履行了審議程序和信息披露義務(wù)，關(guān)聯(lián)方均等比例提供財(cái)務(wù)資助，年審會(huì)計(jì)師就關(guān)聯(lián)方與上市公司同比例出資的要求執(zhí)行了審計(jì)程序并出具了報(bào)告。二是公司不存在未披露的財(cái)務(wù)資助或資金占用情況。

　　上交所問(wèn)詢函指出，通策醫(yī)療核實(shí)的情況與決定書(shū)的內(nèi)容存在明顯不一致，上交所要求公司全面核實(shí)并補(bǔ)充披露：

　?。?）前期公司核實(shí)程序的具體責(zé)任人員、執(zhí)行的核實(shí)程序、履行的審議決策程序和相關(guān)負(fù)責(zé)人，是否按上市公司管理一部要求進(jìn)行了全面自查，自查情況與決定書(shū)內(nèi)容不一致的具體原因，是否隱瞞了真實(shí)情況；

　?。?）公司實(shí)際控制人及相關(guān)方是否按要求配合上市公司完成了相關(guān)自查工作，在上市公司管理一部發(fā)出具體要求后仍未及時(shí)披露未等比例提供財(cái)務(wù)資助、存在資金占用的具體原因；

　　（3）公司年審會(huì)計(jì)師中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)意見(jiàn)，且未在非經(jīng)營(yíng)性資金占用和其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的專項(xiàng)說(shuō)明中反映上述問(wèn)題，上交所要求年審會(huì)計(jì)師明確說(shuō)明執(zhí)行的具體審計(jì)程序，未能發(fā)現(xiàn)公司存在資金占用、財(cái)務(wù)資助不合規(guī)的具體原因，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

　　上交所要求通策醫(yī)療收到問(wèn)詢函后立即對(duì)外披露，并于5個(gè)交易日內(nèi)披露對(duì)問(wèn)詢函的回復(fù)。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2022】2451號(hào)

　　關(guān)于通策醫(yī)療股份有限公司非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)等相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函

　　通策醫(yī)療股份有限公司：

　　你公司于8月22日提交公告稱，公司于當(dāng)日收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)通策醫(yī)療股份有限公司及相關(guān)人員采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱決定書(shū)），決定書(shū)顯示公司存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)14,320萬(wàn)元、財(cái)務(wù)資助及投資出資情況披露不準(zhǔn)確、上市公司獨(dú)立性欠缺等問(wèn)題。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條，請(qǐng)你公司進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露下述信息。

　　一、關(guān)于非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)和財(cái)務(wù)資助

　　決定書(shū)顯示，2021年10月19日至12月30日期間，公司與實(shí)際控制人控制的企業(yè)存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，涉及金額14,320萬(wàn)元，但公司未按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，且未履行信息披露義務(wù)。公司于2017年12月9日披露《關(guān)于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司融資方案協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，相關(guān)方將按照持股比例提供財(cái)務(wù)資助。經(jīng)查，實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在2018-2020年期間未同比例提供財(cái)務(wù)資助，其他股東截至檢查日未提供財(cái)務(wù)資助。財(cái)務(wù)資助實(shí)際情況與公告披露不符。

　　1.前期，我部于2022年5月6日向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司全面核實(shí)向聯(lián)營(yíng)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)資助情況，包括但不限于審議決策程序、關(guān)聯(lián)方是否按約定等比例提供財(cái)務(wù)資助、合規(guī)情況等，并要求公司全面自查是否存在其他財(cái)務(wù)資助或資金占用情形，如存在應(yīng)當(dāng)及時(shí)整改、按約定履行信息披露義務(wù)。公司實(shí)際控制人及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)配合上市公司完成相關(guān)自查工作，維護(hù)上市公司獨(dú)立性。公司核實(shí)后向我部反饋，一是公司對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)資助按要求履行了審議程序和信息披露義務(wù)，關(guān)聯(lián)方均等比例提供財(cái)務(wù)資助，年審會(huì)計(jì)師就關(guān)聯(lián)方與上市公司同比例出資的要求執(zhí)行了審計(jì)程序并出具了報(bào)告。二是公司不存在未披露的財(cái)務(wù)資助或資金占用情況。公司核實(shí)的情況與決定書(shū)的內(nèi)容存在明顯不一致，請(qǐng)公司全面核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）前期公司核實(shí)程序的具體責(zé)任人員、執(zhí)行的核實(shí)程序、履行的審議決策程序和相關(guān)負(fù)責(zé)人，是否按我部要求進(jìn)行了全面自查，自查情況與決定書(shū)內(nèi)容不一致的具體原因，是否隱瞞了真實(shí)情況；（2）公司實(shí)際控制人及相關(guān)方是否按要求配合上市公司完成了相關(guān)自查工作，在我部發(fā)出具體要求后仍未及時(shí)披露未等比例提供財(cái)務(wù)資助、存在資金占用的具體原因；（3）公司年審會(huì)計(jì)師中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)意見(jiàn)，且未在非經(jīng)營(yíng)性資金占用和其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的專項(xiàng)說(shuō)明中反映上述問(wèn)題，請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師明確說(shuō)明執(zhí)行的具體審計(jì)程序，未能發(fā)現(xiàn)公司存在資金占用、財(cái)務(wù)資助不合規(guī)的具體原因，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

　　2.請(qǐng)公司全面核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）上述非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的發(fā)生原因、具體背景、資金去向，并結(jié)合違規(guī)情形，詳細(xì)說(shuō)明公司3擬采取或已采取的整改措施；（2）公司是否存在其他非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保情況，如有，請(qǐng)逐筆詳細(xì)披露相關(guān)具體情況，及公司擬采取或已采取的整改措施；（3）公司是否存在其他未披露的財(cái)務(wù)資助、未等比例提供財(cái)務(wù)資助等違規(guī)財(cái)務(wù)資助，如有，請(qǐng)逐項(xiàng)披筆披露相關(guān)具體情況，及公司擬采取或已采取的整改措施。

　　二、關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資

　　3、決定書(shū)顯示，公司投資壹號(hào)基金的公告中稱“貨幣形式逐期同比例出資”，但公司出資時(shí)間早于公司實(shí)際控制人呂建明和其他方，且其他方至今尚有5000萬(wàn)元出資款未到位，其他方出資實(shí)際情況與公告披露不符。請(qǐng)公司全面核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）實(shí)際控制人和其他方具體出資進(jìn)度，晚于上市公司出資的原因及合理性，是否損害上市公司利益，相關(guān)方擬采取或已采取的整改措施；（2）壹號(hào)基金當(dāng)前基本情況、投資運(yùn)作、底層資產(chǎn)和收益情況，投資該基金對(duì)上市公司的具體影響，是否達(dá)到了預(yù)期目標(biāo)；（3）公司是否存在其他與關(guān)聯(lián)方共同投資的公司、基金及項(xiàng)目，如有，請(qǐng)逐項(xiàng)披露相關(guān)投資的具體情況，包括但不限于出資人、各方出資金額、實(shí)際出資時(shí)間及金額，并說(shuō)明相關(guān)投資對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的具體影響，是否存在利用關(guān)聯(lián)投資損害上市公司利益的情形。

　　三、關(guān)于上市公司獨(dú)立性

　　4、決定書(shū)顯示，上市公司獨(dú)立性欠缺，印章管理、人員、資金管理、資產(chǎn)管理均未獨(dú)立于控股股東及其關(guān)聯(lián)方。但公司2021年度內(nèi)部控制自查報(bào)告未披露存在內(nèi)控問(wèn)題，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2021年內(nèi)部控制報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)意見(jiàn)。請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）公司2021年度內(nèi)部控制自查報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了公司內(nèi)部控制實(shí)際情況，公司內(nèi)部控制存在上述問(wèn)題的具體責(zé)任人員、問(wèn)題環(huán)節(jié)等，公司是否存在其他內(nèi)部控制不合規(guī)的問(wèn)題，如有，請(qǐng)逐項(xiàng)披露；并針對(duì)公司內(nèi)部控制問(wèn)題，詳細(xì)說(shuō)明擬采取及已采取的整改措施；（2）年審會(huì)計(jì)師核查公司內(nèi)控情況所執(zhí)行的程序，未能發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控問(wèn)題的具體原因，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

　　你公司和全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)全面核實(shí)上述事項(xiàng)，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益。已披露的公告與實(shí)際情形存在不一致的，公司應(yīng)當(dāng)按要求及時(shí)披露補(bǔ)充或更正公告。

　　請(qǐng)你公司收到本問(wèn)詢函后立即對(duì)外披露，并于5個(gè)交易日內(nèi)披露對(duì)本問(wèn)詢函的回復(fù)。

　　上海證券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年八月二十二日

（來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）