近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局網(wǎng)站公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局行政處罰決定書（【2022】5號(hào)、6號(hào)）顯示，當(dāng)事人淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊翔集團(tuán)）、齊翔集團(tuán)時(shí)任監(jiān)事宋世榮因內(nèi)幕交易淄博齊翔騰達(dá)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊翔騰達(dá)，002408.SZ），證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局分別對(duì)其作出了行政處罰。
齊翔騰達(dá)上市后發(fā)展迅速，導(dǎo)致資金緊張。2014年4月，齊翔騰達(dá)成功發(fā)行了可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行后，齊翔騰達(dá)時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書周洪秀開始尋找并購(gòu)重組的標(biāo)的公司，希望通過并購(gòu)重組抬高公司股價(jià)，促使可轉(zhuǎn)債持有人盡快轉(zhuǎn)股。其后周洪秀向山東齊魯科力化工研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊魯科力）時(shí)任董事長(zhǎng)高某良提到要收購(gòu)齊魯科力的想法。2014年5月，周洪秀向齊翔騰達(dá)時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理車成聚匯報(bào)了齊魯科力的情況。車成聚考慮后表示同意，并安排周洪秀與高某良進(jìn)行溝通談判，齊翔騰達(dá)和齊魯科力初步同意推進(jìn)收購(gòu)工作。
2014年10月，高某良提出了11億元的底價(jià)，周洪秀將收購(gòu)方案提交至齊翔騰達(dá)和齊翔騰達(dá)控股股東齊翔集團(tuán)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員參加的一次會(huì)議上討論。齊翔騰達(dá)和齊魯科力基本達(dá)成收購(gòu)意向，但就收購(gòu)價(jià)格存在分歧，為此周洪秀向華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華泰聯(lián)合證券）劉某丹進(jìn)行了咨詢。2014年12月17日，車成聚、周洪秀、齊翔騰達(dá)時(shí)任總經(jīng)理于某和、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)黃某與高某良進(jìn)行會(huì)談，華泰聯(lián)合證券姚某蓉參會(huì)。
2014年12月22日，車成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱致同所）任某優(yōu)等進(jìn)行會(huì)談，華泰聯(lián)合證券對(duì)本次交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、估值作價(jià)等提出建議，并于會(huì)后整理交易條款，齊翔騰達(dá)和齊魯科力同意致同所開展初步審計(jì)工作。2015年1月11日，車成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉舉行電話會(huì)議，根據(jù)華泰聯(lián)合證券整理的交易條款和致同所初步審計(jì)的情況，齊翔騰達(dá)和齊魯科力就交易進(jìn)一步展開談判。
2015年1月13日，齊翔騰達(dá)發(fā)布《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌公告》，稱公司正在籌劃重大事項(xiàng)，自1月12日開市起停牌。
2015年1月15日，車成聚、周洪秀、高某良就業(yè)績(jī)承諾、交易作價(jià)、支付方式進(jìn)行進(jìn)一步磋商，達(dá)成一致意見。次日，車成聚和高某良代表交易雙方簽署《并購(gòu)重組備忘錄》，齊翔騰達(dá)擬收購(gòu)齊魯科力100%股權(quán)。
2015年3月23日，齊翔騰達(dá)與高某良等49名齊魯科力股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，齊翔騰達(dá)擬收購(gòu)齊魯科力99%股權(quán)，交易金額為87615萬元，占齊翔騰達(dá)2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23.88%。
2015年3月25日，齊翔騰達(dá)公告收購(gòu)協(xié)議并復(fù)牌。
證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局判定，齊翔騰達(dá)收購(gòu)齊魯科力股權(quán)事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”規(guī)定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2014年10月31日，公開時(shí)間為2015年3月25日。車成聚、周洪秀、齊翔集團(tuán)為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2014年10月31日。
齊翔集團(tuán)內(nèi)幕交易“齊翔騰達(dá)”情況為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“淄博九圣化工有限公司”賬戶（以下簡(jiǎn)稱“九圣化工”賬戶）由齊翔集團(tuán)實(shí)際控制使用。2014年12月4日15:57、12月5日9:12和10:31，該賬戶分別轉(zhuǎn)入交易資金1萬元、499萬元、500萬元。“九圣化工”賬戶12月5日買入“齊翔騰達(dá)”14萬股，成交金額237.25萬元；12月9日買入25萬股，成交金額411.10萬元。內(nèi)幕信息公開后，上述股票于2015年4月全部賣出。
上述交易由齊翔集團(tuán)時(shí)任法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理車成聚決策，時(shí)任董事周洪秀負(fù)責(zé)執(zhí)行，共計(jì)獲利257.14萬元。
宋世榮內(nèi)幕交易“齊翔騰達(dá)”情況為，宋世榮系法定內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)、接觸。宋世榮時(shí)任齊翔集團(tuán)的監(jiān)事，為2005年《證券法》第七十四條第二項(xiàng)規(guī)定的法定內(nèi)幕信息知情人。宋世榮同時(shí)在齊翔騰達(dá)證券部任職，受周洪秀的領(lǐng)導(dǎo)，周洪秀經(jīng)常到宋世榮所在辦公室處理工作，并多次指令宋世榮使用齊翔集團(tuán)借用的證券賬戶交易“齊翔騰達(dá)”。內(nèi)幕信息形成后“梁某荃”賬戶買入“齊翔騰達(dá)”前，宋世榮與周洪秀存在聯(lián)絡(luò)、接觸。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，宋世榮實(shí)際操作“梁某荃”賬戶交易“齊翔騰達(dá)”行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。車成聚安排宋世榮帶領(lǐng)梁某荃開立并借用“梁某荃”賬戶，賬戶內(nèi)資金全部來源于車成聚，收益全部歸屬于車成聚。“梁某荃”賬戶自開立以來一直由宋世榮管理操作。2014年12月5日至12月31日，宋世榮實(shí)際操作該賬戶買入“齊翔騰達(dá)”79.92萬股，買入金額1326.86萬元；期間賣出15萬股，賣出金額258.24萬元。內(nèi)幕信息公開后，該賬戶集中、大量賣出“齊翔騰達(dá)”。該賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“齊翔騰達(dá)”金額較以往明顯放大，買入意愿強(qiáng)烈，與平時(shí)交易習(xí)慣明顯不同；交易時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化和公開時(shí)間及與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸時(shí)間基本一致。
綜上，宋世榮的交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。經(jīng)計(jì)算，前述交易獲利446.00萬元。
證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局指出，齊翔集團(tuán)、宋世榮的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述情形。車成聚、周洪秀是對(duì)齊翔集團(tuán)上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局局決定：沒收淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司違法所得257.14萬元，并處以771.41萬元罰款；對(duì)車成聚給予警告，并處以20萬元罰款；對(duì)周洪秀給予警告，并處以15萬元罰款；沒收宋世榮違法所得446.00萬元，并處以1337.99萬元罰款。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，周洪秀于2007年10月至2017年4月?lián)锡R翔騰達(dá)董事、董事會(huì)秘書；宋世榮為齊翔集團(tuán)前監(jiān)事（2016年12月28日退出）。
齊翔騰達(dá)2021年年報(bào)顯示，齊翔集團(tuán)為齊翔騰達(dá)控股股東；車成聚于2020年05月20日至今擔(dān)任齊翔騰達(dá)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
齊翔騰達(dá)官網(wǎng)顯示，淄博齊翔騰達(dá)化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“齊翔騰達(dá)”)成立于2002年1月4日，2010年5月18日在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡(jiǎn)稱“齊翔騰達(dá)”，股票代碼：002408。截至目前，齊翔騰達(dá)注冊(cè)資本177521萬元，下設(shè)全資子公司青島思遠(yuǎn)化工有限公司、齊翔騰達(dá)(香港)有限公司、淄博齊翔騰達(dá)供應(yīng)鏈有限公司和控股子公司淄博騰輝油脂化工有限公司、山東齊魯科力化工研究院有限公司。
相關(guān)規(guī)定：
2005年《證券法》第七十三條：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
2005年《證券法》第七十六條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2005年《證券法》第二百零二條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
2005年《證券法》第七十四條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
?。ㄒ唬┌l(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
?。ǘ┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
?。ㄋ模┯捎谒喂韭殑?wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
?。ㄎ澹┳C券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；
?。┍Ｋ]人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；
（七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局行政處罰決定書（【2022】5號(hào)）
〔2022〕5號(hào)
當(dāng)事人：淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊翔集團(tuán)），住所：山東省淄博市臨淄區(qū)。
車成聚，男，1950年9月出生，時(shí)任齊翔集團(tuán)法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，住址：山東省青島市市南區(qū)。
周洪秀，男，1963年7月出生，時(shí)任齊翔集團(tuán)董事，住址：山東省淄博市臨淄區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)齊翔集團(tuán)內(nèi)幕交易“齊翔騰達(dá)”的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人齊翔集團(tuán)、車成聚未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證；應(yīng)當(dāng)事人周洪秀的要求，我局于2022年5月26日舉行了聽證會(huì)，聽取了周洪秀及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，齊翔集團(tuán)存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息及其形成過程
淄博齊翔騰達(dá)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊翔騰達(dá)）上市后發(fā)展迅速，導(dǎo)致資金緊張。2014年4月，齊翔騰達(dá)成功發(fā)行了可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行后，齊翔騰達(dá)時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書周洪秀開始尋找并購(gòu)重組的標(biāo)的公司，希望通過并購(gòu)重組抬高公司股價(jià)，促使可轉(zhuǎn)債持有人盡快轉(zhuǎn)股。其后周洪秀向山東齊魯科力化工研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊魯科力）時(shí)任董事長(zhǎng)高某良提到要收購(gòu)齊魯科力的想法。
2014年5月，周洪秀向齊翔騰達(dá)時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理車成聚匯報(bào)了齊魯科力的情況。車成聚考慮后表示同意，并安排周洪秀與高某良進(jìn)行溝通談判，齊翔騰達(dá)和齊魯科力初步同意推進(jìn)收購(gòu)工作。
2014年10月，高某良提出了11億元的底價(jià)，周洪秀將收購(gòu)方案提交至齊翔騰達(dá)和齊翔騰達(dá)控股股東齊翔集團(tuán)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員參加的一次會(huì)議上討論。齊翔騰達(dá)和齊魯科力基本達(dá)成收購(gòu)意向，但就收購(gòu)價(jià)格存在分歧，為此周洪秀向華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華泰聯(lián)合證券）劉某丹進(jìn)行了咨詢。
2014年12月17日，車成聚、周洪秀、齊翔騰達(dá)時(shí)任總經(jīng)理于某和、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)黃某與高某良進(jìn)行會(huì)談，華泰聯(lián)合證券姚某蓉參會(huì)。
2014年12月22日，車成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱致同所）任某優(yōu)等進(jìn)行會(huì)談，華泰聯(lián)合證券對(duì)本次交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、估值作價(jià)等提出建議，并于會(huì)后整理交易條款，齊翔騰達(dá)和齊魯科力同意致同所開展初步審計(jì)工作。
2015年1月11日，車成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉舉行電話會(huì)議，根據(jù)華泰聯(lián)合證券整理的交易條款和致同所初步審計(jì)的情況，齊翔騰達(dá)和齊魯科力就交易進(jìn)一步展開談判。
2015年1月13日，齊翔騰達(dá)發(fā)布《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌公告》，稱公司正在籌劃重大事項(xiàng)，自1月12日開市起停牌。
2015年1月15日，車成聚、周洪秀、高某良就業(yè)績(jī)承諾、交易作價(jià)、支付方式進(jìn)行進(jìn)一步磋商，達(dá)成一致意見。次日，車成聚和高某良代表交易雙方簽署《并購(gòu)重組備忘錄》，齊翔騰達(dá)擬收購(gòu)齊魯科力100%股權(quán)。
2015年3月23日，齊翔騰達(dá)與高某良等49名齊魯科力股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，齊翔騰達(dá)擬收購(gòu)齊魯科力99%股權(quán)，交易金額為87,615萬元，占齊翔騰達(dá)2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23.88%。
2015年3月25日，齊翔騰達(dá)公告收購(gòu)協(xié)議并復(fù)牌。
齊翔騰達(dá)收購(gòu)齊魯科力股權(quán)事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”規(guī)定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2014年10月31日，公開時(shí)間為2015年3月25日。車成聚、周洪秀、齊翔集團(tuán)為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2014年10月31日。
二、齊翔集團(tuán)內(nèi)幕交易“齊翔騰達(dá)”
“淄博九圣化工有限公司”賬戶（以下簡(jiǎn)稱“九圣化工”賬戶）2013年7月23日開立于中泰證券淄博臨淄大道證券營(yíng)業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“九圣化工”賬戶由齊翔集團(tuán)實(shí)際控制使用。2014年12月4日15:57、12月5日9:12和10:31，該賬戶分別轉(zhuǎn)入交易資金10,000元、4,990,000元、5,000,000元。“九圣化工”賬戶12月5日買入“齊翔騰達(dá)”140,000股，成交金額2,372,529.12元；12月9日買入250,000股，成交金額4,110,985元。內(nèi)幕信息公開后，上述股票于2015年4月全部賣出。上述交易由齊翔集團(tuán)時(shí)任法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理車成聚決策，時(shí)任董事周洪秀負(fù)責(zé)執(zhí)行，共計(jì)獲利2,571,368.47元。
上述違法事實(shí)，有詢問筆錄、相關(guān)公告、購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、工商資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
齊翔集團(tuán)的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述情形。車成聚、周洪秀是對(duì)齊翔集團(tuán)上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
當(dāng)事人周洪秀及其代理人在陳述申辯材料及聽證過程中提出如下申辯意見：其一，擬作出的行政處罰決定缺乏事實(shí)證據(jù)支撐，處罰依據(jù)不足。卷宗材料中沒有體現(xiàn)周洪秀與案涉交易有關(guān)的書面簽字記載或授權(quán)行為，沒有關(guān)于周洪秀負(fù)責(zé)具體執(zhí)行案涉時(shí)間段交易的完整證據(jù)鏈條。其二，本案是單位涉嫌違法行為，不能因?yàn)橹芎樾銜r(shí)任齊翔集團(tuán)董事就認(rèn)定周洪秀是直接負(fù)責(zé)的主管人員。車成聚在齊翔集團(tuán)重大決策事項(xiàng)上都是一人決定，案涉交易資金是車成聚授意轉(zhuǎn)入、“齊翔騰達(dá)”是車成聚授意決定買入和賣出。其三，行政處罰機(jī)關(guān)在辦案過程中證據(jù)不扎實(shí)、不確鑿。宋某榮與車成聚存在親屬關(guān)系，無疑會(huì)增加宋某榮筆錄陳述內(nèi)容的虛假性，兩人具有推脫責(zé)任、相互串供的可能性。其四，本案超過法定追責(zé)時(shí)效，不應(yīng)再給予行政處罰。其五，周洪秀時(shí)任齊翔集團(tuán)董事、黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席，和齊翔騰達(dá)董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，熟知證券法律法規(guī)，2010年至2015年多次獲得優(yōu)秀董事會(huì)秘書等榮譽(yù)，由此證明周洪秀守法合規(guī)，嚴(yán)格履行執(zhí)業(yè)操守，勤勉盡責(zé)。綜上，周洪秀請(qǐng)求免于行政處罰。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：其一，作為齊翔集團(tuán)董事，周洪秀參與齊翔集團(tuán)買賣“齊翔騰達(dá)”事項(xiàng)的商議，根據(jù)車成聚的授意組織安排開立“九圣化工”賬戶，明知齊翔集團(tuán)控制使用“九圣化工”賬戶，仍然指令宋某榮具體操作該賬戶買賣“齊翔騰達(dá)”。以上事實(shí)清楚，證據(jù)充分，我局認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員并無不當(dāng)。其二，本案違法行為被其他行政機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)的時(shí)間為2016年6月，并未超過行政處罰追責(zé)時(shí)效。其三，周洪秀任職及獲得榮譽(yù)等情況與本案無直接關(guān)聯(lián)。綜上，我局對(duì)其申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
一、沒收淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司違法所得2,571,368.47元，并處以7,714,105.41元罰款；
二、對(duì)車成聚給予警告，并處以200,000元罰款；
三、對(duì)周洪秀給予警告，并處以150,000元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，聯(lián)行號(hào)：302100011106，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局
2022年6月9日
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局行政處罰決定書（【2022】6號(hào)）
〔2022〕6號(hào)
當(dāng)事人：宋世榮，女，1971年6月出生，住址：山東省淄博市臨淄區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)宋世榮內(nèi)幕交易“齊翔騰達(dá)”的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，宋世榮存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息及其形成過程
淄博齊翔騰達(dá)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊翔騰達(dá)）上市后發(fā)展迅速，導(dǎo)致資金緊張。2014年4月，齊翔騰達(dá)成功發(fā)行了可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行后，齊翔騰達(dá)時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書周某秀開始尋找并購(gòu)重組的標(biāo)的公司，希望通過并購(gòu)重組抬高公司股價(jià)，促使可轉(zhuǎn)債持有人盡快轉(zhuǎn)股。其后周某秀向山東齊魯科力化工研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊魯科力）時(shí)任董事長(zhǎng)高某良提到要收購(gòu)齊魯科力的想法。
2014年5月，周某秀向齊翔騰達(dá)時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理車某聚匯報(bào)了齊魯科力的情況。車某聚考慮后表示同意，并安排周某秀與高某良進(jìn)行溝通談判，齊翔騰達(dá)和齊魯科力初步同意推進(jìn)收購(gòu)工作。
2014年10月，高某良提出了11億元的底價(jià)，周某秀將收購(gòu)方案提交至齊翔騰達(dá)和齊翔騰達(dá)控股股東淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊翔集團(tuán)）的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員參加的一次會(huì)議上討論。齊翔騰達(dá)和齊魯科力基本達(dá)成收購(gòu)意向，但就收購(gòu)價(jià)格存在分歧，為此周某秀向華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華泰聯(lián)合證券）劉某丹進(jìn)行了咨詢。
2014年12月17日，車某聚、周某秀、齊翔騰達(dá)時(shí)任總經(jīng)理于某和、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)黃某與高某良進(jìn)行會(huì)談，華泰聯(lián)合證券姚某蓉參會(huì)。
2014年12月22日，車某聚、周某秀、高某良、姚某蓉、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱致同所）任某優(yōu)等進(jìn)行會(huì)談，華泰聯(lián)合證券對(duì)本次交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、估值作價(jià)等提出建議，并于會(huì)后整理交易條款，齊翔騰達(dá)和齊魯科力同意致同所開展初步審計(jì)工作。
2015年1月11日，車某聚、周某秀、高某良、姚某蓉舉行電話會(huì)議，根據(jù)華泰聯(lián)合證券整理的交易條款和致同所初步審計(jì)的情況，齊翔騰達(dá)和齊魯科力就交易進(jìn)一步展開談判。
2015年1月13日，齊翔騰達(dá)發(fā)布《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌公告》，稱公司正在籌劃重大事項(xiàng)，自1月12日開市起停牌。
2015年1月15日，車某聚、周某秀、高某良就業(yè)績(jī)承諾、交易作價(jià)、支付方式進(jìn)行進(jìn)一步磋商，達(dá)成一致意見。次日，車某聚和高某良代表交易雙方簽署《并購(gòu)重組備忘錄》，齊翔騰達(dá)擬收購(gòu)齊魯科力100%股權(quán)。
2015年3月23日，齊翔騰達(dá)與高某良等49名齊魯科力股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，齊翔騰達(dá)擬收購(gòu)齊魯科力99%股權(quán)，交易金額為87,615萬元，占齊翔騰達(dá)2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23.88%。
2015年3月25日，齊翔騰達(dá)公告收購(gòu)協(xié)議并復(fù)牌。
齊翔騰達(dá)收購(gòu)齊魯科力股權(quán)事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”規(guī)定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2014年10月31日，公開時(shí)間為2015年3月25日。車某聚、周某秀為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2014年10月31日。
二、宋世榮內(nèi)幕交易“齊翔騰達(dá)”
?。ㄒ唬┧问罉s系法定內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)、接觸
宋世榮時(shí)任齊翔集團(tuán)的監(jiān)事，為2005年《證券法》第七十四條第二項(xiàng)規(guī)定的法定內(nèi)幕信息知情人。宋世榮同時(shí)在齊翔騰達(dá)證券部任職，受周某秀的領(lǐng)導(dǎo)，周某秀經(jīng)常到宋世榮所在辦公室處理工作，并多次指令宋世榮使用齊翔集團(tuán)借用的證券賬戶交易“齊翔騰達(dá)”。內(nèi)幕信息形成后“梁某荃”賬戶買入“齊翔騰達(dá)”前，宋世榮與周某秀存在聯(lián)絡(luò)、接觸。
?。ǘ﹥?nèi)幕信息敏感期內(nèi)，宋世榮實(shí)際操作“梁某荃”賬戶交易“齊翔騰達(dá)”行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源
“梁某荃”賬戶2012年3月22日開立于中泰證券淄博臨淄大道證券營(yíng)業(yè)部。車某聚安排宋世榮帶領(lǐng)梁某荃開立并借用“梁某荃”賬戶，賬戶內(nèi)資金全部來源于車某聚，收益全部歸屬于車某聚。
“梁某荃”賬戶自開立以來一直由宋世榮管理操作。2014年12月5日至12月31日，宋世榮實(shí)際操作該賬戶買入“齊翔騰達(dá)”799,200股，買入金額13,268,644.48元；期間賣出150,000股，賣出金額2,582,400元。內(nèi)幕信息公開后，該賬戶集中、大量賣出“齊翔騰達(dá)”。該賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“齊翔騰達(dá)”金額較以往明顯放大，買入意愿強(qiáng)烈，與平時(shí)交易習(xí)慣明顯不同；交易時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化和公開時(shí)間及與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸時(shí)間基本一致。綜上，宋世榮的交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。經(jīng)計(jì)算，前述交易獲利4,459,954.86元。
上述違法事實(shí)，有詢問筆錄、相關(guān)公告、購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、工商資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
宋世榮的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述情形。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒收宋世榮違法所得4,459,954.86元，并處以13,379,864.58元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，聯(lián)行號(hào)：302100011106，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局
2022年6月9日
（來源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
