近日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2022〕3號顯示，當(dāng)事人安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱“皖維高新”，600063.SH）營銷中心銷售一部部長王勝軍因內(nèi)幕交易“皖維高新”股票，被安徽證監(jiān)局沒收違法所得22.34萬元，并處以60萬元罰款。
2015年5月，皖維高新第一大股東安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱皖維集團(tuán)）與浙江皕盛塑膠有限公司合資設(shè)立安徽皖維皕盛新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱皖維皕盛）。
2021年初，皖維集團(tuán)暨皖維高新董事長吳某勝推動皖維高新啟動收購?fù)罹S皕盛相關(guān)事項(xiàng)。
2021年3月19日，皖維高新召開黨委會議，研究討論皖維高新發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，確定了本次事項(xiàng)的中介機(jī)構(gòu)。吳某勝，皖維高新董事高某保、總經(jīng)理孫某武、常務(wù)副總經(jīng)理王某苗、黨委委員吳某海，皖維集團(tuán)董事會秘書閆某斌等人參會。
4月7日和5月25日，皖維高新召開兩次項(xiàng)目協(xié)調(diào)會，討論中介機(jī)構(gòu)對皖維皕盛進(jìn)行全面盡職調(diào)查有關(guān)事項(xiàng)。皖維高新證券部部長王某、皖維皕盛董事長李某忠等人參會。6月1日至6月12日，王某帶領(lǐng)各中介機(jī)構(gòu)人員前往皖維皕盛浙江嘉善分公司開展現(xiàn)場盡職調(diào)查工作。
7月1日、8日、26日，皖維高新召開三次項(xiàng)目協(xié)調(diào)會，討論具體交易方案、中介機(jī)構(gòu)工作計(jì)劃、項(xiàng)目進(jìn)展和問題等事項(xiàng)。
8月10日，皖維高新召開八屆六次董事會會議，會議審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)議案。
8月12日，皖維高新發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。公告稱，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買皖維集團(tuán)等合計(jì)持有的皖維皕盛100%股權(quán)，同時(shí)擬向皖維集團(tuán)募集配套資金不超過2億元用于補(bǔ)充流動資金。
安徽證監(jiān)局判定，皖維高新2021年8月12日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》所涉事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第（九）項(xiàng)規(guī)定的“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉”，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，上述信息在公開前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息的形成時(shí)間不晚于2021年3月19日，公開時(shí)間為2021年8月12日。
吳某勝、高某保、孫某武、王某苗、吳某海、閆某斌、王某、李某忠等48人為法定內(nèi)幕信息知情人，其中，吳某勝、高某保、孫某武、王某苗、吳某海、閆某斌知悉時(shí)間不晚于2021年3月19日，王某、李某忠知悉時(shí)間不晚于2021年4月7日。
王勝軍內(nèi)幕交易“皖維高新”情況為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“王勝軍”證券賬戶于2021年6月4日、11日、21日、23日陸續(xù)買入“皖維高新”10萬股，買入金額48.50萬元，2021年9月1日全部賣出，賣出金額70.95萬元，賬戶盈利22.34萬元。王勝軍敏感期內(nèi)購買“皖維高新”的資金為三方存管賬戶的自有資金。“王勝軍”賬戶通過手機(jī)下單交易“皖維高新”股票，下單手機(jī)號碼是王勝軍手機(jī)號碼。王勝軍實(shí)際控制并使用“王勝軍”賬戶。
王勝軍是皖維高新營銷中心銷售一部部長，與23個(gè)內(nèi)幕信息知情人是領(lǐng)導(dǎo)同事關(guān)系，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與13個(gè)內(nèi)幕信息知情人有通訊聯(lián)系。其中，王勝軍和吳某勝、孫某武、吳某海、王某苗、閆某斌等5名內(nèi)幕信息知情人在2021年5月1日至8月12日期間聯(lián)絡(luò)較為頻繁。王勝軍在2021年6月3日開戶前3日，和內(nèi)幕信息知情人吳某海、高某保、李某忠有通話聯(lián)系，開戶當(dāng)日，和內(nèi)幕信息知情人吳某勝、孫某武、王某有通話聯(lián)系。2021年3月開始，皖維高新每周一、三、五召開經(jīng)營分析會，王勝軍和內(nèi)幕信息知情人吳某勝、孫某武、吳某海等人參會。
王勝軍在長期未進(jìn)行股票交易后，于2021年6月3日與皖維高新證券部部長王某通話后突擊開戶，開戶時(shí)點(diǎn)異常。開戶當(dāng)月“王勝軍”賬戶陸續(xù)轉(zhuǎn)入資金共48.80萬元，幾乎全部用于買入“皖維高新”，成交10萬股，成交金額48.50萬元，具有短期重倉買入單只股票特征，買入意愿堅(jiān)決。“王勝軍”賬戶開戶、劃轉(zhuǎn)資金、買賣“皖維高新”等交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合。
安徽證監(jiān)局認(rèn)為，王勝軍在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)接觸，其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“皖維高新”的行為存在明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其進(jìn)行內(nèi)幕交易。王勝軍的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定：沒收王勝軍違法所得22.34萬元，并處以60萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計(jì)算，上述罰沒金額合計(jì)82.34萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，上述內(nèi)幕信息知情人吳某勝為皖維高新現(xiàn)任董事長（2008年5月至今）吳福勝；高某保為皖維高新前董事（2010年5月至2021年11月）高申保；孫某武為皖維高新現(xiàn)任總經(jīng)理（2017年11月至今）孫先武；王某苗為皖維高新現(xiàn)任常務(wù)副總經(jīng)理（2017年11月至今）王松苗；吳某海為皖維高新前職工代表監(jiān)事（2017年11月至2020年12月）吳四海；李某忠為安徽皖維皕盛新材料有限責(zé)任公司董事長李端忠。
安徽皖維高新材料股份有限公司于1997年5月23日成立，注冊資本19.26億元，于1997年5月在上海證券交易所上市（股票名稱為皖維高新，代碼為“600063”)。公司主營業(yè)務(wù)為聚乙烯醇（PVA）及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
相關(guān)規(guī)定：
《證券法》第五十條：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第五十二條：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。
《證券法》第五十三條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第八十條：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤⑻峁┲卮髶?dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第一百九十一條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。
違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2022〕3號
當(dāng)事人：王勝軍，男，1977年8月出生，住址：安徽省合肥市巢湖市。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對王勝軍內(nèi)幕交易“皖維高新”股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，王勝軍存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程
2015年5月，安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱皖維高新）第一大股東安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱皖維集團(tuán)）與浙江皕盛塑膠有限公司合資設(shè)立安徽皖維皕盛新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱皖維皕盛）。
2021年初，皖維集團(tuán)暨皖維高新董事長吳某勝推動皖維高新啟動收購?fù)罹S皕盛相關(guān)事項(xiàng)。
2021年3月19日，皖維高新召開黨委會議，研究討論皖維高新發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，確定了本次事項(xiàng)的中介機(jī)構(gòu)。吳某勝，皖維高新董事高某保、總經(jīng)理孫某武、常務(wù)副總經(jīng)理王某苗、黨委委員吳某海，皖維集團(tuán)董事會秘書閆某斌等人參會。
4月7日和5月25日，皖維高新召開兩次項(xiàng)目協(xié)調(diào)會，討論中介機(jī)構(gòu)對皖維皕盛進(jìn)行全面盡職調(diào)查有關(guān)事項(xiàng)。皖維高新證券部部長王某、皖維皕盛董事長李某忠等人參會。
6月1日至6月12日，王某帶領(lǐng)各中介機(jī)構(gòu)人員前往皖維皕盛浙江嘉善分公司開展現(xiàn)場盡職調(diào)查工作。
7月1日、8日、26日，皖維高新召開三次項(xiàng)目協(xié)調(diào)會，討論具體交易方案、中介機(jī)構(gòu)工作計(jì)劃、項(xiàng)目進(jìn)展和問題等事項(xiàng)。
8月10日，皖維高新召開八屆六次董事會會議，會議審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)議案。
8月12日，皖維高新發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。公告稱，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買皖維集團(tuán)等合計(jì)持有的皖維皕盛100%股權(quán)，同時(shí)擬向皖維集團(tuán)募集配套資金不超過2億元用于補(bǔ)充流動資金。
綜上，皖維高新2021年8月12日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》所涉事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第（九）項(xiàng)規(guī)定的“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉”，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，上述信息在公開前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息的形成時(shí)間不晚于2021年3月19日，公開時(shí)間為2021年8月12日。吳某勝、高某保、孫某武、王某苗、吳某海、閆某斌、王某、李某忠等48人為法定內(nèi)幕信息知情人，其中，吳某勝、高某保、孫某武、王某苗、吳某海、閆某斌知悉時(shí)間不晚于2021年3月19日，王某、李某忠知悉時(shí)間不晚于2021年4月7日。
二、王勝軍內(nèi)幕交易“皖維高新”情況
（一）王勝軍交易“皖維高新”情況
1.賬戶交易情況
“王勝軍”證券賬戶，2021年6月3日開立于國元證券股份有限公司巢湖團(tuán)結(jié)東路證券營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，該賬戶于2021年6月4日、11日、21日、23日陸續(xù)買入“皖維高新”100,000股，買入金額485,020.00元，2021年9月1日全部賣出，賣出金額709,500.00元，賬戶盈利223,388.25元。
2.賬戶資金情況
“王勝軍”證券賬戶對應(yīng)的三方存管銀行為中國建設(shè)銀行，王勝軍敏感期內(nèi)購買“皖維高新”的資金為三方存管賬戶的自有資金。
3.賬戶控制和使用情況
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“王勝軍”賬戶通過手機(jī)下單交易“皖維高新”股票，下單手機(jī)號碼是王勝軍手機(jī)號碼。王勝軍實(shí)際控制并使用“王勝軍”賬戶。
?。ǘ┩鮿佘娕c內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況
王勝軍是皖維高新營銷中心銷售一部部長，與23個(gè)內(nèi)幕信息知情人是領(lǐng)導(dǎo)同事關(guān)系，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與13個(gè)內(nèi)幕信息知情人有通訊聯(lián)系。其中，王勝軍和吳某勝、孫某武、吳某海、王某苗、閆某斌等5名內(nèi)幕信息知情人在2021年5月1日至8月12日期間聯(lián)絡(luò)較為頻繁。王勝軍在2021年6月3日開戶前3日，和內(nèi)幕信息知情人吳某海、高某保、李某忠有通話聯(lián)系，開戶當(dāng)日，和內(nèi)幕信息知情人吳某勝、孫某武、王某有通話聯(lián)系。
2021年3月開始，皖維高新每周一、三、五召開經(jīng)營分析會，王勝軍和內(nèi)幕信息知情人吳某勝、孫某武、吳某海等人參會。
?。ㄈ?ldquo;王勝軍”賬戶交易特征
王勝軍在長期未進(jìn)行股票交易后，于2021年6月3日與皖維高新證券部部長王某通話后突擊開戶，開戶時(shí)點(diǎn)異常。開戶當(dāng)月“王勝軍”賬戶陸續(xù)轉(zhuǎn)入資金共488,000.00元，幾乎全部用于買入“皖維高新”，成交100,000股，成交金額485,020.00元，具有短期重倉買入單只股票特征，買入意愿堅(jiān)決。“王勝軍”賬戶開戶、劃轉(zhuǎn)資金、買賣“皖維高新”等交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合。
上述違法事實(shí)，有公司相關(guān)公告、情況說明、證券賬戶資料、證券賬戶交易記錄、銀行流水、通訊記錄和相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我局認(rèn)為，王勝軍在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)接觸，其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“皖維高新”的行為存在明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其進(jìn)行內(nèi)幕交易。王勝軍的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
沒收王勝軍違法所得223,388.25元，并處以600,000.00元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
安徽證監(jiān)局
2022年5月23日
（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
