上交所網(wǎng)站日前發(fā)布的紀(jì)律處分決定書(shū)《關(guān)于對(duì)山東新潮能源股份有限公司股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)的決定》（〔2022〕31 號(hào)）顯示，經(jīng)查明，自山東新潮能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新潮能源”，600777.SH）披露2017年第三季度報(bào)告起，寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)金陽(yáng)光”）一直為公司第一大股東，持有公司股份4.34億股，占公司總股本的6.39%。
根據(jù)公司于2017年6月23日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，國(guó)金陽(yáng)光于2015年12月14日出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)承諾》，無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)、無(wú)償?shù)貙⒊钟械墓救抗煞輰?duì)應(yīng)的股東大會(huì)股東表決權(quán)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員提名權(quán)等權(quán)利授予深圳市金志昌盛投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金志昌盛”）或深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司行使，委托授權(quán)效力在持有公司股份期間有效。
2020年5月6日，公司公告稱，收到國(guó)金陽(yáng)光函告，撤銷(xiāo)將其所持公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)對(duì)金志昌盛的授權(quán)委托，并自函告送達(dá)之日起，將自行以公司股東身份行使表決權(quán)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）采取出具警示函措施的決定》（〔2021〕30號(hào)）查明的事實(shí)，國(guó)金陽(yáng)光已在公司2019年年度股東大會(huì)和2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，獨(dú)立地以自己名義行使了所持公司股份的表決權(quán)。
上交所認(rèn)為，上市公司股東作出表決權(quán)委托的安排，是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，將會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)穩(wěn)定和經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。作為公司持股5%以上股東，國(guó)金陽(yáng)光前期已明確所作出的表決權(quán)委托不可撤銷(xiāo)。但其自2020年違反前期承諾，自行撤銷(xiāo)表決權(quán)委托安排，并已實(shí)質(zhì)上以自己名義行使表決權(quán)，影響投資者對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定的合理預(yù)期。
國(guó)金陽(yáng)光的上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人及上市公司承諾及履行》第六條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.23條、第11.12.1條等相關(guān)規(guī)定。
鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，上海證券交易所決定對(duì)山東新潮能源股份有限公司股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，新潮能源于1996年11月21日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心(有限合伙)為第一大股東，持股4.34億股，持股比例6.39%。新潮能源半年報(bào)顯示，公司無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人。
新潮能源2020年5月6日發(fā)布《關(guān)于收到寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）函告的公告》稱，公司收到寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）及其執(zhí)行事務(wù)合伙人深圳凱仕通新能源投資有限公司致公司的《函告》，寧波國(guó)金陽(yáng)光持有公司股票4.34億股，占總股本的6.39%。中航信托股份有限公司系寧波國(guó)金陽(yáng)光的有限合伙人，出資122970萬(wàn)元，占出資比例99.19%；深圳凱仕通新能源投資有限公司系寧波國(guó)金陽(yáng)光的普通合伙人。近期公司發(fā)布公告稱收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局（魯證監(jiān)函[2020]87號(hào)）《監(jiān)管意見(jiàn)函》。該函要求公司董事會(huì)說(shuō)明‘對(duì)寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）所持股份對(duì)應(yīng)的股東大會(huì)股東表決權(quán)、董事監(jiān)事及高級(jí)管理人員提名權(quán)等權(quán)利的認(rèn)定是否存在變化’。針對(duì)該《監(jiān)管意見(jiàn)函》的內(nèi)容，特此函告公司如下：1、寧波國(guó)金陽(yáng)光此前將其表決權(quán)授予深圳市金志昌盛投資有限公司，是為了維持公司控制權(quán)穩(wěn)定的需要，即鞏固公司前實(shí)際控制人劉志臣的控制地位所作出的安排。目前，劉志臣已不再是實(shí)際控制人，公司現(xiàn)無(wú)實(shí)際控制人，即寧波國(guó)金陽(yáng)光將表決權(quán)授予金志昌盛的基礎(chǔ)已不復(fù)存在，寧波國(guó)金陽(yáng)光的表決權(quán)授予已無(wú)必要，法律關(guān)系發(fā)生了‘情勢(shì)變更’。2、寧波國(guó)金陽(yáng)光的投資資金來(lái)源系中航信托股份有限公司作為受托人管理的信托產(chǎn)品理財(cái)資金。中航信托股份有限公司作為國(guó)有金融機(jī)構(gòu)，肩負(fù)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的職責(zé)，以及充分維護(hù)信托投資人利益的管理職責(zé)?；谏鲜鲈?，特此解除(撤銷(xiāo))寧波國(guó)金陽(yáng)光將所持新潮能源股票所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)對(duì)金志昌盛的授權(quán)委托。自本函送達(dá)之日起，寧波國(guó)金陽(yáng)光將自行以新潮能源股東身份行使表決權(quán)。
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無(wú)法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會(huì)依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，并對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前，我會(huì)將依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)承諾相關(guān)方提交的行政許可申請(qǐng)，以及其作為上市公司交易對(duì)手方的行政許可申請(qǐng)（例如上市公司向其購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.23條規(guī)定：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第11.12.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露，并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問(wèn)相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_(kāi)譴責(zé)。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)
〔2022〕31號(hào)
關(guān)于對(duì)山東新潮能源股份有限公司股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)的決定
當(dāng)事人：
寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙），山東新潮能源股份有限公司股東。
經(jīng)查明，自山東新潮能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）披露2017年第三季度報(bào)告起，寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱國(guó)金陽(yáng)光）一直為公司第一大股東，持有公司股份434,343,434股，占公司總股本的6.39%。根據(jù)公司于2017年6月23日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，國(guó)金陽(yáng)光于2015年12月14日出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)承諾》，無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)、無(wú)償?shù)貙⒊钟械墓救抗煞輰?duì)應(yīng)的股東大會(huì)股東表決權(quán)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員提名權(quán)等權(quán)利授予深圳市金志昌盛投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱金志昌盛）或深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司行使，委托授權(quán)效力在持有公司股份期間有效。
2020年5月6日，公司公告稱，收到國(guó)金陽(yáng)光函告，撤銷(xiāo)將其所持公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)對(duì)金志昌盛的授權(quán)委托，并自函告送達(dá)之日起，將自行以公司股東身份行使表決權(quán)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）采取出具警示函措施的決定》（〔2021〕30號(hào)）查明的事實(shí)，國(guó)金陽(yáng)光已在公司2019年年度股東大會(huì)和2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，獨(dú)立地以自己名義行使了所持公司股份的表決權(quán)。
上市公司股東作出表決權(quán)委托的安排，是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，將會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)穩(wěn)定和經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。作為公司持股5%以上股東，國(guó)金陽(yáng)光前期已明確所作出的表決權(quán)委托不可撤銷(xiāo)。但其自2020年違反前期承諾，自行撤銷(xiāo)表決權(quán)委托安排，并已實(shí)質(zhì)上以自己名義行使表決權(quán)，影響投資者對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定的合理預(yù)期。
國(guó)金陽(yáng)光的上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人及上市公司承諾及履行》第六條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.23條、第11.12.1條等相關(guān)規(guī)定。對(duì)于紀(jì)律處分事項(xiàng)，國(guó)金陽(yáng)光在規(guī)定期限內(nèi)未回復(fù)異議，視為無(wú)異議。
鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)山東新潮能源股份有限公司股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
上市公司股東應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，認(rèn)真履行公開(kāi)承諾，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。
上海證券交易所
二○二二年三月二十九日
（來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
