中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對浙江天鐵實業(yè)股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》顯示，經(jīng)查，浙江天鐵實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天鐵股份”，300587.SZ）存在以下問題：

　　一、存在實際控制人資金占用事項。2019年1月、6月和2020年3月，子公司浙江秦烽橡膠貿(mào)易有限公司以預(yù)付采購款的名義對外支付1650萬元，款項最終被實際控制人占用，上述款項分別于2020年6月30日和2021年4-6月收回。公司未對上述事項履行相應(yīng)決策程序，未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易未審議并披露。2020年，公司與關(guān)聯(lián)方河南博創(chuàng)交通科技有限公司發(fā)生交易及往來，金額為1064.84萬元。公司未對上述事項履行相應(yīng)決策程序，未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　三、與參股公司共同借款事項未披露。2021年5月17日和5月28日，公司參股公司河南天基輪胎有限公司與浙江天和聯(lián)建設(shè)投資有限公司簽訂兩份《擔保借款合同》，借款期限365日，借款金額分別為3100萬元和1400萬元，公司為共同借款人。公司未在2021年半年報中披露上述事項。

　　四、公司治理、財務(wù)管理、內(nèi)部控制不規(guī)范。2018年至2021年期間，你公司存在以下公司治理、財務(wù)管理問題：存在未按規(guī)定進行內(nèi)幕信息知情人登記、制作重大事項進程備忘錄情況；存在超過公司《資金管理制度》限額預(yù)支大額差旅費并超期歸還情況，備用金制度執(zhí)行不嚴；通過天臺宏發(fā)汽車用品有限公司等公司劃轉(zhuǎn)大額資金，款項于當日收回，財務(wù)賬面未作記錄。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四條、第四十一條，以及《上市公司治理準則》第二條、第三條、第七十一條的相關(guān)規(guī)定，董事長許吉錠、總經(jīng)理許孔斌、財務(wù)總監(jiān)鄭雙蓮和董事會秘書范薇薇對上述行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條、第五十九條，以及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條、第五十二條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對天鐵股份、許吉錠、許孔斌、鄭雙蓮和范薇薇分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，天鐵股份于2017年1月5日在深交所掛牌，截至2021年11月30日，王美雨為第一大股東，持股7736.33萬股，持股比例12.32%，許吉錠為第二大股東，持股6678.94萬股，持股比例10.63%，許孔斌為第三大股東，持股3291.49萬股，持股比例5.24%。

　　公司2021年半年報顯示，公司控股股東、實際控制人王美雨與許吉錠為夫婦關(guān)系，控股股東、實際控制人許孔斌、股東許銀斌為兄弟關(guān)系，為王美雨和許吉錠之子。公司的實際控制人為許吉錠、王美雨、許孔斌。

　　許吉錠自2011年12月20日至2024年04月15日任董事長；許孔斌自2011年12月20日至2024年04月15日任董事、總經(jīng)理。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司治理準則》第二條規(guī)定：上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

　　《上市公司治理準則》第三條規(guī)定：股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

　　《上市公司治理準則》第七十一條規(guī)定：董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

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　　（二）監(jiān)管談話；

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　?。ㄋ模⑵溥`法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　?。ㄎ澹┱J定為不適當人選；

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　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)當對公司財務(wù)會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責令改正；

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　　以下為原文：

　　關(guān)于對浙江天鐵實業(yè)股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

　　浙江天鐵實業(yè)股份有限公司、許吉錠、許孔斌、鄭雙蓮、范薇薇:

　　經(jīng)查，浙江天鐵實業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）存在以下問題：

　　一、存在實際控制人資金占用事項

　　2019年1月、6月和2020年3月，子公司浙江秦烽橡膠貿(mào)易有限公司以預(yù)付采購款的名義對外支付1650萬元，款項最終被實際控制人占用，上述款項分別于2020年6月30日和2021年4-6月收回。公司未對上述事項履行相應(yīng)決策程序，未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易未審議并披露

　　2020年，公司與關(guān)聯(lián)方河南博創(chuàng)交通科技有限公司發(fā)生交易及往來，金額為1064.84萬元。公司未對上述事項履行相應(yīng)決策程序，未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　三、與參股公司共同借款事項未披露

　　2021年5月17日和5月28日，公司參股公司河南天基輪胎有限公司與浙江天和聯(lián)建設(shè)投資有限公司簽訂兩份《擔保借款合同》，借款期限365日，借款金額分別為3100萬元和1400萬元，公司為共同借款人。公司未在2021年半年報中披露上述事項。

　　四、公司治理、財務(wù)管理、內(nèi)部控制不規(guī)范

　　2018年至2021年期間，你公司存在以下公司治理、財務(wù)管理問題：存在未按規(guī)定進行內(nèi)幕信息知情人登記、制作重大事項進程備忘錄情況；存在超過公司《資金管理制度》限額預(yù)支大額差旅費并超期歸還情況，備用金制度執(zhí)行不嚴；通過天臺宏發(fā)汽車用品有限公司等公司劃轉(zhuǎn)大額資金，款項于當日收回，財務(wù)賬面未作記錄。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三條、第四十八條,《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四條、第四十一條，以及《上市公司治理準則》第二條、第三條、第七十一條的相關(guān)規(guī)定，董事長許吉錠、總經(jīng)理許孔斌、財務(wù)總監(jiān)鄭雙蓮和董事會秘書范薇薇對上述行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條、第五十九條，以及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條、第五十二條的規(guī)定，我局決定對公司、許吉錠、許孔斌、鄭雙蓮和范薇薇分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，履行勤勉盡責義務(wù)，組織公司完善內(nèi)部控制，建立健全財務(wù)會計管理制度及信息披露制度并嚴格執(zhí)行，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質(zhì)量，并于收到本決定書之日起十個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2021年12月28日

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng) ）