證監(jiān)會浙江監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對英洛華科技股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》顯示，經(jīng)浙江證監(jiān)局現(xiàn)場檢查，英洛華科技股份有限公司（以下簡稱“英洛華”，000795.SZ）存在以下問題：
一、對外擔(dān)保未履行信息披露義務(wù)。2021年6月9日，英洛華與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司東陽市支行簽署《最高額保證合同》，為子公司浙江橫店英洛華進出口有限公司的債權(quán)進行擔(dān)保，擔(dān)保的最高額為3300萬元。公司未及時對該事項進行披露，也未在2021年半年報中披露。
2021年4月1日，英洛華與中國建設(shè)銀行股份有限公司東陽支行簽署《保證合同》，為子公司浙江英洛華康復(fù)器材有限公3000萬元本金及利息提供擔(dān)保。2021年4月12日，英洛華與中國建設(shè)銀行股份有限公司東陽支行簽署《保證合同》，為子公司浙江英洛華康復(fù)器材有限公司2000萬元本金及利息提供擔(dān)保。公司未對前述擔(dān)保及時進行信息披露，也未在2021年半年報中披露，直至2021年10月27日在2021年第三季度報告中進行披露。2021年1月27日，英洛華與中國建設(shè)銀行股份有限公司東陽支行簽署《最高額保證合同》，為孫公司浙江東陽東磁稀土有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保的最高限額為5000萬元，公司未在2021年半年報中完整披露。
二、募集資金使用和管理不規(guī)范。2018年12月29日，英洛華子公司浙江聯(lián)宜電機有限公司與中國銀行股份有限公司東陽支行簽署《中國銀行人民幣單位存款中銀一戶通產(chǎn)品協(xié)議》。將募集資金賬戶簽約為一戶通主賬戶，并于同日進行大額存單申購，金額為8500萬元，約定時間為3年，公司未履行審議程序及信息披露義務(wù)。公司募集資金理財?shù)狡诤笪醇皶r從一般戶劃轉(zhuǎn)至募集資金專戶，且使用募集資金購買理財產(chǎn)品、補充流動資金時支出審批程序不規(guī)范。
三、關(guān)聯(lián)交易情況披露不準(zhǔn)確。英洛華在2021年3月13日《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》“（四）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況”中披露2020年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為2.69億元，與2020年年度報告披露的關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生額3.29億元不一致。此外，英洛華存在用印審批、內(nèi)幕信息知情人登記、財務(wù)管理不規(guī)范等情形。
浙江證監(jiān)局判定，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三條、第三十條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四條和第二十二條，《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）第一條，《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條，《上市公司治理準(zhǔn)則》第三條的有關(guān)規(guī)定。
時任董事長許曉華、時任總經(jīng)理姚湘盛、時任財務(wù)總監(jiān)方建武、董秘錢英紅對募集資金事項負主要責(zé)任，時任董事長厲寶平、總經(jīng)理魏中華、董秘錢英紅對對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易披露事項負主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條、第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條、五十二條的有關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對公司、許曉華、厲寶平、姚湘盛、魏中華、方建武、錢英紅分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，英洛華于1997年8月8日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，橫店集團控股有限公司為第一大股東，持股4.48億股，持股比例39.48%。公司2020年年報顯示，許曉華自2015年9月15日至2020年5月28日任公司董事長；厲寶平自2020年5月28日至2021年9月12日任公司董事長；梅銳自2021年9月7日起至今任董事長。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬?公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
?。ǘ?公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
?。ㄈ?公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模?公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
?。ㄎ澹?公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸?公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
?。ò耍?持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛?公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
?。ㄊ?涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；
?。ㄊ?新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ?董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
?。ㄊ模?法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
?。ㄊ澹?主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
?。ㄊ?主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ撸?對外提供重大擔(dān)保；
?。ㄊ耍?獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
?。ㄊ牛?變更會計政策、會計估計；
?。ǘ?因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（二十一） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
?。ǘ┕景l(fā)生大額賠償責(zé)任；
?。ㄈ┕居嬏岽箢~資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；
?。ㄎ澹┕局饕獋鶆?wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
?。┬鹿嫉姆伞⑿姓ㄒ?guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄆ撸┕鹃_展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
?。ň牛┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
?。ㄊ┥鲜泄绢A(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
?。ㄊ唬┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ┇@得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
?。ㄊ模嬚?、會計估計重大自主變更；
?。ㄊ澹┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
?。ㄊ┕净蛘咂淇毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
?。ㄊ耍┏麻L或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責(zé)；
?。ㄊ牛┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
?。ㄒ唬?責(zé)令改正；
?。ǘ?監(jiān)管談話；
?。ㄈ?出具警示函；
（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
?。ㄎ澹?認定為不適當(dāng)人選；
?。?依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：
?。ㄒ唬┴?zé)令改正；
?。ǘ┍O(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
?。ㄋ模┴?zé)令公開說明；
（五）責(zé)令定期報告；
?。┴?zé)令暫停或者終止并購重組活動；
?。ㄆ撸┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對英洛華科技股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定
英洛華科技股份有限公司、許曉華、厲寶平、姚湘盛、魏中華、方建武、錢英紅：
我局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，英洛華科技股份有限公司（以下簡稱英洛華或公司）存在以下問題：
一、對外擔(dān)保未履行信息披露義務(wù)
1.2021年6月9日，英洛華與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司東陽市支行簽署《最高額保證合同》，為子公司浙江橫店英洛華進出口有限公司的債權(quán)進行擔(dān)保，擔(dān)保的最高額為3,300萬元。公司未及時對該事項進行披露，也未在2021年半年報中披露。
2.2021年4月1日，英洛華與中國建設(shè)銀行股份有限公司東陽支行簽署《保證合同》，為子公司浙江英洛華康復(fù)器材有限公司3,000萬元本金及利息提供擔(dān)保。
2021年4月12日，英洛華與中國建設(shè)銀行股份有限公司東陽支行簽署《保證合同》，為子公司浙江英洛華康復(fù)器材有限公司2,000萬元本金及利息提供擔(dān)保。
公司未對前述擔(dān)保及時進行信息披露，也未在2021年半年報中披露，直至2021年10月27日在2021年第三季度報告中進行披露。
3.2021年1月27日，英洛華與中國建設(shè)銀行股份有限公司東陽支行簽署《最高額保證合同》，為孫公司浙江東陽東磁稀土有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保的最高限額為5,000萬元，公司未在2021年半年報中完整披露。
二、募集資金使用和管理不規(guī)范
1.2018年12月29日，英洛華子公司浙江聯(lián)宜電機有限公司與中國銀行股份有限公司東陽支行簽署《中國銀行人民幣單位存款中銀一戶通產(chǎn)品協(xié)議》。將募集資金賬戶簽約為一戶通主賬戶，并于同日進行大額存單申購，金額為8,500萬元，約定時間為3年，公司未履行審議程序及信息披露義務(wù)。
2.公司募集資金理財?shù)狡诤笪醇皶r從一般戶劃轉(zhuǎn)至募集資金專戶，且使用募集資金購買理財產(chǎn)品、補充流動資金時支出審批程序不規(guī)范。
三、關(guān)聯(lián)交易情況披露不準(zhǔn)確
英洛華在2021年3月13日《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》“（四）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況”中披露2020年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為2.69億元，與2020年年度報告披露的關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生額3.29億元不一致。
此外，英洛華存在用印審批、內(nèi)幕信息知情人登記、財務(wù)管理不規(guī)范等情形。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三條、第三十條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四條和第二十二條，《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）第一條，《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條，《上市公司治理準(zhǔn)則》第三條的有關(guān)規(guī)定。時任董事長許曉華、時任總經(jīng)理姚湘盛、時任財務(wù)總監(jiān)方建武、董秘錢英紅對募集資金事項負主要責(zé)任，時任董事長厲寶平、總經(jīng)理魏中華、董秘錢英紅對對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易披露事項負主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條、第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條、五十二條的有關(guān)規(guī)定,我局決定對公司、許曉華、厲寶平、姚湘盛、魏中華、方建武、錢英紅分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質(zhì)量，并于收到本決定書之日起十個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
浙江證監(jiān)局
2021年12月20日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
