近日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)公布的紀(jì)律處分決定書(shū)（中基協(xié)處分〔2021)98號(hào)）顯示，深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱“瀚信資產(chǎn)”)存在以下違規(guī)事實(shí):
一是變相向投資者承諾本金不受損失。瀚信資產(chǎn)管理的私募基金產(chǎn)品“瀚信九零2號(hào)私募證券投資基金”、“瀚信九零6號(hào)私募證券投資基金”與投資者簽訂基金份額贖回協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議或基金份額繼續(xù)持有協(xié)議等文件，承諾在投資者贖回基金份額時(shí)，基金份額凈值低于0.9元的，由管理人以自有資金補(bǔ)足。瀚信資產(chǎn)依照協(xié)議約定向投資者支付了差額款。瀚信資產(chǎn)出資承擔(dān)投資者部分本金損失的行為違背了私募基金受托理財(cái)?shù)耐顿Y本質(zhì)，屬于變相向投資者承諾本金不受損失。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第十五條及《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《私募基金募集辦法》）第二十四條第三項(xiàng)的規(guī)定。
二是未妥善保存投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)資料文件。瀚信資產(chǎn)在管產(chǎn)品“瀚信啟航1號(hào)私募證券投資基金”、“瀚信獵鷹10號(hào)私募證券投資基金”、“瀚信6號(hào)福享證券投資基金”的投資者資產(chǎn)證明文件缺失。以上行為違反了《私募基金募集辦法》第十一條及《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行)》第十七條的規(guī)定。
三是未對(duì)管理的基金產(chǎn)品全面履行投資者回訪程序。在協(xié)會(huì)檢查期間，瀚信資產(chǎn)未按要求提供在管產(chǎn)品的投資者回訪相關(guān)的文件資料。根據(jù)北京市中聞（深圳）律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)”)，瀚信資產(chǎn)也僅提供了部分投資者的回訪資料。以上情況說(shuō)明瀚信資產(chǎn)未能對(duì)在管產(chǎn)品嚴(yán)格落實(shí)投資者回訪程序要求并妥善保存資料，違反了《私募基金募集辦法》第三十條的要求。
四是未如實(shí)填報(bào)登記備案信息。瀚信資產(chǎn)在管產(chǎn)品“洲明時(shí)代伯樂(lè)并購(gòu)五號(hào)私募投資基金”、“洲明時(shí)代伯樂(lè)并購(gòu)六號(hào)私募投資基金”由第三方銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行募集，而瀚信資產(chǎn)在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的募集信息填報(bào)為“自行募集”。根據(jù)專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，瀚信資產(chǎn)近三年涉訴達(dá)26起，但未要求填報(bào)私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的誠(chéng)信信息。以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規(guī)定。
五是未向投資者披露涉訴信息。瀚信資產(chǎn)因在管產(chǎn)品近三年涉訴多起，部分產(chǎn)品因涉嫌保本糾紛，有關(guān)訴訟情況均未向投資者充分披露，違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十三項(xiàng)、第十四項(xiàng)的規(guī)定。
鑒于以上基本事實(shí)、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》(簡(jiǎn)稱《基金法》)第一百一十一條第三項(xiàng)，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理辦法》第四條，《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行)》第五條的規(guī)定，協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分:
對(duì)瀚信資產(chǎn)進(jìn)行書(shū)面警示，要求其限期改正并暫停受理私募基金備案三個(gè)月。
相關(guān)法規(guī)：
《私募基金監(jiān)管辦法》第十五條：私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條：基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定和實(shí)施私募基金行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會(huì)員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為。會(huì)員及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、本辦法規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會(huì)可以視情節(jié)輕重，采取自律管理措施，并通過(guò)網(wǎng)站公開(kāi)相關(guān)違法違規(guī)信息。會(huì)員及其從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)的，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
《私募基金募集辦法》第十一條：募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。
《私募基金募集辦法》第二十四條第三項(xiàng)：募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)，禁止有以下行為：（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計(jì)收益”、“預(yù)測(cè)投資業(yè)績(jī)”等相關(guān)內(nèi)容。
《私募基金募集辦法》第三十條：募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機(jī)構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪?；卦L過(guò)程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進(jìn)行的回訪確認(rèn)無(wú)效。
回訪應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）確認(rèn)受訪人是否為投資者本人或機(jī)構(gòu)；
?。ǘ┐_認(rèn)投資者是否為自己購(gòu)買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；
（三）確認(rèn)投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險(xiǎn)揭示的內(nèi)容；
（四）確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；
（五）確認(rèn)投資者是否知悉投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；
（六）確認(rèn)投資者是否知悉未來(lái)可能承擔(dān)投資損失；
?。ㄆ撸┐_認(rèn)投資者是否知悉投資冷靜期的起算時(shí)間、期間以及享有的權(quán)利；
（八）確認(rèn)投資者是否知悉糾紛解決安排。
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)提供私募基金登記和備案所需的文件和信息，保證所提供文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。
《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行)》第十七條：基金募集機(jī)構(gòu)要建立完善的檔案管理制度，妥善保存投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)資料。投資者適當(dāng)性管理制度、投資者信息資料、告知警示投資者資料、錄音錄像資料、自查報(bào)告等至少保存20年。
《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十三項(xiàng)、第十四項(xiàng)：發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露：
?。ㄊ┥婕八侥蓟鸸芾順I(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；
?。ㄊ模┗鸷贤s定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)。
《基金法》第一百一十一條第三項(xiàng)：基金行業(yè)協(xié)會(huì)履行下列職責(zé)：（三）制定和實(shí)施行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會(huì)員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為，對(duì)違反自律規(guī)則和協(xié)會(huì)章程的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分。
《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理辦法》第四條：協(xié)會(huì)按照《基金法》、協(xié)會(huì)《章程》和本辦法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)會(huì)員及其從業(yè)人員實(shí)施自律管理，制定和實(shí)施行業(yè)自律規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)規(guī)范，監(jiān)督、檢查會(huì)員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為，對(duì)違反法律法規(guī)、《章程》、本辦法和相關(guān)自律規(guī)則的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分。
《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行)》第五條：本辦法規(guī)定的可以對(duì)會(huì)員、在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記機(jī)構(gòu)、產(chǎn)品備案機(jī)構(gòu)實(shí)施的紀(jì)律處分包括：
（一）談話提醒；
（二）書(shū)面警示；
（三）要求限期改正；
（四）繳納違約金；
（五）行業(yè)內(nèi)譴責(zé)；
（六）加入黑名單；
?。ㄆ撸┕_(kāi)譴責(zé)；
?。ò耍和Ｊ芾砘蜣k理相關(guān)業(yè)務(wù)；
?。ň牛┮笃渌麜?huì)員暫停與其的業(yè)務(wù)；
?。ㄊ和?huì)員部分權(quán)利；
（十一）暫停會(huì)員資格；
（十二）撤銷管理人登記；
（十三）取消會(huì)員資格；
?。ㄊ模┗饦I(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他紀(jì)律處分形式。
以下為原文：
紀(jì)律處分決定書(shū)
當(dāng)事人:深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳瀚信”)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》(以下簡(jiǎn)稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《會(huì)員管理辦法》）以及《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行)》(以下簡(jiǎn)稱《紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行)》）等法律法規(guī)和自律規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，協(xié)會(huì)于2021年11月10日向深圳瀚信下達(dá)了《紀(jì)律處分事先告知書(shū)》(中基協(xié)字〔2021)467號(hào))，深圳瀚信如對(duì)有關(guān)擬采取的紀(jì)律處分措施存在異議，應(yīng)當(dāng)在收到之日起5個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)提交書(shū)面申辯意見(jiàn)。深圳瀚信未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一、基本事實(shí)
經(jīng)查，深圳瀚信存在以下違規(guī)事實(shí):
一是變相向投資者承諾本金不受損失。深圳瀚信管理的私募基金產(chǎn)品“瀚信九零2號(hào)私募證券投資基金”、“瀚信九零6號(hào)私募證券投資基金”與投資者簽訂基金份額贖回協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議或基金份額繼續(xù)持有協(xié)議等文件，承諾在投資者贖回基金份額時(shí)，基金份額凈值低于0.9元的，由管理人以自有資金補(bǔ)足。深圳瀚信依照協(xié)議約定向投資者支付了差額款。深圳瀚信出資承擔(dān)投資者部分本金損失的行為違背了私募基金受托理財(cái)?shù)耐顿Y本質(zhì)，屬于變相向投資者承諾本金不受損失。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第十五條及《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《私募基金募集辦法》）第二十四條第三項(xiàng)的規(guī)定。
二是未妥善保存投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)資料文件。深圳瀚信在管產(chǎn)品“瀚信啟航1號(hào)私募證券投資基金”、“瀚信獵鷹10號(hào)私募證券投資基金”、“瀚信6號(hào)福享證券投資基金”的投資者資產(chǎn)證明文件缺失。以上行為違反了《私募基金募集辦法》第十一條及《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行)》第十七條的規(guī)定。
三是未對(duì)管理的基金產(chǎn)品全面履行投資者回訪程序。在協(xié)會(huì)檢查期間，深圳瀚信未按要求提供在管產(chǎn)品的投資者回訪相關(guān)的文件資料。根據(jù)北京市中聞（深圳）律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)”)，深圳瀚信也僅提供了部分投資者的回訪資料。以上情況說(shuō)明深圳瀚信未能對(duì)在管產(chǎn)品嚴(yán)格落實(shí)投資者回訪程序要求并妥善保存資料，違反了《私募基金募集辦法》第三十條的要求。
四是未如實(shí)填報(bào)登記備案信息。深圳瀚信在管產(chǎn)品“洲明時(shí)代伯樂(lè)并購(gòu)五號(hào)私募投資基金”、“洲明時(shí)代伯樂(lè)并購(gòu)六號(hào)私募投資基金”由第三方銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行募集，而深圳瀚信在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的募集信息填報(bào)為“自行募集”。根據(jù)專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，深圳瀚信近三年涉訴達(dá)26起，但未要求填報(bào)私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的誠(chéng)信信息。以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規(guī)定。
五是未向投資者披露涉訴信息。深圳瀚信因在管產(chǎn)品近三年涉訴多起，部分產(chǎn)品因涉嫌保本糾紛，有關(guān)訴訟情況均未向投資者充分披露，違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十三項(xiàng)、第十四項(xiàng)的規(guī)定。
以上事實(shí)有相關(guān)產(chǎn)品的補(bǔ)充協(xié)議及基金份額贖回協(xié)議等文件、深圳瀚信支付給投資者補(bǔ)償款的銀行回單、深圳瀚信與第三方機(jī)構(gòu)簽訂的銷售合作協(xié)議及咨詢服務(wù)協(xié)議、北京市中聞（深圳）律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法意見(jiàn)書(shū)及私募基金管理人登記備案系統(tǒng)信息等證據(jù)予以確認(rèn)，事實(shí)清楚、證據(jù)充分，足以認(rèn)定。
二、紀(jì)律處分決定
鑒于以上基本事實(shí)、情節(jié)和審理情況，根據(jù)《基金法》第一百一十一條第三項(xiàng)，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會(huì)員管理辦法》第四條，《紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行)》第五條的規(guī)定，協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分:
對(duì)深圳瀚信進(jìn)行書(shū)面警示，要求其限期改正并暫停受理私募基金備案三個(gè)月。
根據(jù)《紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行)》第二十四條的規(guī)定，如對(duì)以上紀(jì)律處分決定有異議，深圳瀚信可以在收到本決定書(shū)之日起20個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)提出書(shū)面復(fù)核申請(qǐng)，說(shuō)明申請(qǐng)復(fù)核的事實(shí)、理由和要求。復(fù)核期間，本紀(jì)律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。
中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)
2021年12月3日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
