上交所網(wǎng)站近日公布《關于對起步股份有限公司、控股股東香港起步國際集團有限公司、實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民及有關責任人予以紀律處分的決定》（紀律處分決定書〔2021〕159號）。
經(jīng)查明，起步股份有限公司（以下簡稱“ST起步”，603557.SH）在信息披露、規(guī)范運作方面，控股股東香港起步國際集團有限公司（以下簡稱“香港起步”）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在6宗違規(guī)行為，一是未及時披露2020年年度業(yè)績預告，二是公司違規(guī)向時任總經(jīng)理進行大額資金拆借，三是公司關聯(lián)擔保未履行董事會、股東大會決策程序，也未履行信息披露義務，四是違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔保事項導致公司定期報告會計處理存在差錯，五是公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，年審會計師事務所對公司2020年度內(nèi)部控制出具否定意見，六是控股股東未及時披露簽訂可能導致公司控制權存在不確定風險的借款協(xié)議。
上交所表示，因為上述資金占用違規(guī)、違規(guī)擔保及2020年度業(yè)績預告披露不及時的違規(guī)事項，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局對公司、時任董事長章利民、時任總經(jīng)理周建永、時任董事會秘書吳劍軍和時任財務總監(jiān)陳章旺出具警示函。
ST起步未及時披露2020年年度業(yè)績預告，違規(guī)向時任總經(jīng)理進行大額資金拆借，提供關聯(lián)擔保未履行決策程序和信息披露義務，且因違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔保導致公司會計處理存在差錯，內(nèi)部控制存在重大缺陷，內(nèi)部控制報告被年審會計師出具否定意見。上述行為嚴重違反了《公司法》第一百一十五條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第10.2.3條、第10.2.6條、第11.3.1條和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三條、第九條等相關規(guī)定。
ST起步實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步未將簽署《借款合同》的相關重大事項及時告知上市公司并予以披露，違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第 3.4.1條等相關規(guī)定。章利民同時作為公司時任董事長兼總經(jīng)理，是上市公司主要負責人、信息披露第一責任人和日常經(jīng)營管理事項的主要負責人，還對公司業(yè)績預告違規(guī)、違規(guī)向時任總經(jīng)理提供大額資金拆借、公司定期報告會計處理存在差錯、公司內(nèi)部控制存在重大缺陷等違規(guī)行為負有責任。章利民的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
責任人方面，時任董事兼總經(jīng)理周建永組織相關人員繞開公司董事會等決策程序，違規(guī)向其本人進行資金拆借并實施違規(guī)擔保，導致公司定期報告存在會計差錯、內(nèi)部控制存在重大缺陷，對相關違規(guī)行為負有主要責任。公司時任財務總監(jiān)陳章旺作為公司財務管理的具體負責人，對公司業(yè)績預告違規(guī)、違規(guī)大額資金拆借、違規(guī)擔保、定期報告存在會計差錯、內(nèi)部控制存在重大缺陷負有主要責任。時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍作為信息披露事務的具體負責人，對業(yè)績預告違規(guī)、違規(guī)大額資金拆借、違規(guī)擔保、內(nèi)部控制重大缺陷負有責任。時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途作為財務會計事項的主要督導人員，對公司業(yè)績預告違規(guī)負有責任。上述人員未勤勉盡責，相關行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對起步股份有限公司及時任董事兼總經(jīng)理周建永、時任財務總監(jiān)陳章旺予以公開譴責，對實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步國際集團有限公司、時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途予以通報批評。
同時，上交所還表示，對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書〔2021〕159號
關于對起步股份有限公司、控股股東香港起步國際集團有限公司、實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民及有關責任人予以紀律處分的決定
當事人：
起步股份有限公司，A股證券簡稱：ST起步，A股證券代碼：603557；
香港起步國際集團有限公司，起步股份有限公司控股股東；
章利民，起步股份有限公司實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理；
周建永，起步股份有限公司時任董事兼總經(jīng)理；
陳章旺，起步股份有限公司時任財務總監(jiān)；
吳劍軍，起步股份有限公司時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理；
雷新途，起步股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。
一、上市公司及相關主體違規(guī)情況
經(jīng)查明，起步股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，控股股東香港起步國際集團有限公司（以下簡稱香港起步）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。
（一）未及時披露2020年年度業(yè)績預告
2021年3月23日，公司披露2020年年度業(yè)績預虧公告，預計2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28,000萬元到-35,000萬元，與上年同比由盈轉虧。4月29日，公司披露2020年年度報告，公司2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28,037.37萬元。
公司年度業(yè)績預告是市場和投資者關注的重大事項，可能對投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司應當根據(jù)規(guī)則要求和業(yè)績預測情況，對年度業(yè)績進行客觀、合理的估計，并在會計年度結束后一個月內(nèi)及時、準確地披露業(yè)績預告，以明確市場預期。公司2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤較上年相比由盈轉虧，達到業(yè)績預告的法定披露標準，但公司未按規(guī)定在會計年度結束后一個月內(nèi)及時披露業(yè)績預告，遲至2020年3月23日才披露前述業(yè)績預虧公告，相關信息披露不及時。
?。ǘ┕具`規(guī)向時任總經(jīng)理進行大額資金拆借
2021年4月29日，公司披露的2020年年度報告、非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項審計說明等相關公告顯示，公司與時任總經(jīng)理周建永發(fā)生違規(guī)資金拆借。其中，周建永于2019年拆借金額及期末余額分別為22,306.21萬元、5,109.95萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.38%、3.29%；于2020年拆借金額及期末余額分別為84,112.77萬元、25,891.36萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50.23%、15.46%。公司向時任總經(jīng)理周建永進行上述大額資金拆借，違反了公司不得直接或間接向高級管理人員提供借款的規(guī)定。截至2021年4月29日，上述資金及利息已全額歸還公司。
?。ㄈ┕娟P聯(lián)擔保未履行董事會、股東大會決策程序，也未履行信息披露義務
2021年4月30日，公司披露的違規(guī)擔保解除情況專項審計說明顯示，公司于2019年至2020年為供應商青田杰邦鞋服有限公司（以下簡稱青田杰邦）、青田縣星秀鞋服有限公司（以下簡稱青田星秀）、青田縣雅琪鞋服有限公司（以下簡稱青田雅琪）提供5筆擔保。相關擔保事項的2020年初余額為4,977萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.21%；2020年新增金額20,141萬元，占公司上年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.03%。公司2020年年度報告顯示，上述被擔保方的主要經(jīng)營者為時任董事、總經(jīng)理的遠房親屬，從謹慎性出發(fā)，公司將其認定為關聯(lián)方。
對于上述關聯(lián)擔保事項，公司未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時通過臨時公告予以披露，直至2021年4月29日才于2020年年度報告中披露。截至2021年4月29日，上述違規(guī)擔保均已解除。
?。ㄋ模┻`規(guī)資金拆借、違規(guī)擔保事項導致公司定期報告會計處理存在差錯
因上述資金拆借、違規(guī)擔保事項，2021年4月29日，公司披露前期會計差錯更正公告稱，公司應對2019年末未結算余額作為表內(nèi)事項處理，在預付款項和應付票據(jù)列報；同時，需調(diào)整2019年度非經(jīng)營性占用資金相關的會計處理，對公司2019年年度財務報表項目進行調(diào)整。上述會計差錯更正后，合并增加2019年末總資產(chǎn)35,214.06萬元，占更正后總資產(chǎn)的12.03%；增加2019年末凈資產(chǎn)101.74萬元，占更正后凈資產(chǎn)的0.06%；增加2019年凈利潤101.74萬元，占更正后凈利潤的0.71%；增加2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4,805.25萬元，占更正后金額的107.6%。
定期報告反映公司經(jīng)營、財務情況，是投資者獲取公司信息的主要來源，也是作出投資決策的重要依據(jù)。上市公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎地核算并披露。但公司因違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔保事項導致公司2019年年度報告會計處理存在差錯，相關財務數(shù)據(jù)披露不真實、不準確。
?。ㄎ澹┕緝?nèi)部控制存在重大缺陷，年審會計師事務所對公司2020年度內(nèi)部控制出具否定意見
公司存在上述關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保的情況。同時，在公章使用時，公司部分用章未在登記簿登記及未經(jīng)審批，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。年審會計師事務所據(jù)此認為，公司于2020年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務報告內(nèi)部控制，公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，對公司內(nèi)部控制報告出具了否定意見的審計意見。
?。┛毓晒蓶|未及時披露簽訂可能導致公司控制權存在不確定風險的借款協(xié)議
2021年4月24日，公司披露控股股東股份質(zhì)押公告稱，控股股東香港起步將其持有的公司無限售條件流通股5,000萬股質(zhì)押給青田經(jīng)濟開發(fā)區(qū)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱經(jīng)開投發(fā)），本次質(zhì)押股份數(shù)量占其持有公司股份數(shù)量的25.94%、占公司總股本的10.08%，質(zhì)押登記日為2021年4月22日。2021年4月29日，公司披露控制權存在不確定性的提示性公告稱，公司于2021年4月27日收到了香港起步發(fā)送的《借款合同》?！督杩詈贤芳s定，香港起步向經(jīng)開投發(fā)借款2.5億元，借款期限為6個月，還款安排為于2021年8月15日前償還1億元本金和利息，于2021年10月15日前償還1.5億元本金和利息。上述借款的擔保方式為香港起步以其持有的公司5,000萬股股票進行質(zhì)押，若8月15日前不能歸還1億元本金及利息的，應補充質(zhì)押3,000萬股，公司實控人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民等提供無限連帶保證責任。公司同時披露，根據(jù)約定，香港起步未能在2021年10月15日前足額償還借款本息的，應無條件將持有的公司的全部表決權委托給經(jīng)開投發(fā)，由經(jīng)開投發(fā)取得公司的實際控制權。
經(jīng)查明，上述《借款合同》由公司控股股東香港起步的法定代表人章利民與經(jīng)開投發(fā)于2021年4月9日簽訂，相關條款約定可能導致公司控制權存在不確定性的風險，控股股東應當及時告知公司，并通過臨時公告及時予以披露，以明確市場預期。但控股股東、章利民未及時告知公司相關事項，僅對相關股份的質(zhì)押情況作出披露，而未對影響控制權穩(wěn)定性的借款合同具體安排予以披露。上述行為導致公司遲至2021年4月29日才披露上述涉及控制權不確定性的協(xié)議內(nèi)容，相關信息披露不及時。
另經(jīng)查明，公司上述違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔保、內(nèi)部控制重大缺陷相關違規(guī)事實系時任董事兼總經(jīng)理周建永組織相關人員繞開公司董事會等決策程序造成，相關違規(guī)擔保合同加蓋公司公章、周建永私章。上述違規(guī)行為直接損害上市公司利益，資金占用、違規(guī)擔保已由控股股東香港起步、實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民進行整改解決，償還占用資金。
此外，因為上述資金占用違規(guī)、違規(guī)擔保及2020年度業(yè)績預告披露不及時的違規(guī)事項，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局對公司、時任董事長章利民、時任總經(jīng)理周建永、時任董事會秘書吳劍軍和時任財務總監(jiān)陳章旺出具警示函。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
公司未及時披露2020年年度業(yè)績預告，違規(guī)向時任總經(jīng)理進行大額資金拆借，提供關聯(lián)擔保未履行決策程序和信息披露義務，且因違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔保導致公司會計處理存在差錯，內(nèi)部控制存在重大缺陷，內(nèi)部控制報告被年審會計師出具否定意見。上述行為嚴重違反了《公司法》第一百一十五條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第10.2.3條、第10.2.6條、第11.3.1條和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三條、第九條等相關規(guī)定。
公司實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步未將簽署《借款合同》的相關重大事項及時告知上市公司并予以披露，違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等相關規(guī)定。章利民同時作為公司時任董事長兼總經(jīng)理，是上市公司主要負責人、信息披露第一責任人和日常經(jīng)營管理事項的主要負責人，還對公司業(yè)績預告違規(guī)、違規(guī)向時任總經(jīng)理提供大額資金拆借、公司定期報告會計處理存在差錯、公司內(nèi)部控制存在重大缺陷等違規(guī)行為負有責任。章利民的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
責任人方面，時任董事兼總經(jīng)理周建永組織相關人員繞開公司董事會等決策程序，違規(guī)向其本人進行資金拆借并實施違規(guī)擔保，導致公司定期報告存在會計差錯、內(nèi)部控制存在重大缺陷，對相關違規(guī)行為負有主要責任。公司時任財務總監(jiān)陳章旺作為公司財務管理的具體負責人，對公司業(yè)績預告違規(guī)、違規(guī)大額資金拆借、違規(guī)擔保、定期報告存在會計差錯、內(nèi)部控制存在重大缺陷負有主要責任。時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍作為信息披露事務的具體負責人，對業(yè)績預告違規(guī)、違規(guī)大額資金拆借、違規(guī)擔保、內(nèi)部控制重大缺陷負有責任。時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途作為財務會計事項的主要督導人員，對公司業(yè)績預告違規(guī)負有責任。上述人員未勤勉盡責，相關行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
（二）公司及相關責任人異議理由及申辯意見
規(guī)定期限內(nèi)，公司、香港起步、周建永回復無異議。章利民、陳章旺、吳劍軍回復異議并申請聽證，雷新途回復異議。有關責任人在聽證及異議回復中提出如下申辯理由。
公司實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民提出：（1）就業(yè)績預告、未及時披露簽訂可能導致控制權存在不確定性風險的借款協(xié)議的違規(guī)事項，不存在主觀故意。一是其于2021年1月5日起任總經(jīng)理一職，負責公司全面工作，并于2021年1月31日通過時任董秘吳劍軍得知公司2020年度凈利潤下滑幅度不會達到業(yè)績預告的標準。后續(xù)，年審會計師直到2021年3月18日完成初步的財務統(tǒng)計，其才發(fā)現(xiàn)經(jīng)營數(shù)據(jù)出現(xiàn)了重大變化。二是控股股東簽署借款協(xié)議后，其已通知香港起步將該重大事項告知公司相關人員，不存在故意隱瞞。（2）公司發(fā)生違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔保及相關會計差錯時，其僅為公司董事長，未直接管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不應承擔直接責任。相關事項均為時任總經(jīng)理周建永個人行為，且故意隱瞞事實。（3）積極配合監(jiān)管機構的核查，其簽署借款協(xié)議的目的是為了幫助公司解決違規(guī)事項，且公司已在年度報告披露前及時彌補時任總經(jīng)理周建永對公司造成的嚴重后果，后續(xù)再由其向周建永追償。（4）其已認識到錯誤，減輕處罰有利于更好服務上市公司、回報投資者，未來將進一步加強公司內(nèi)部治理，梳理股東治理結構，履行改進措施。
時任財務總監(jiān)陳章旺提出：（1）其對違規(guī)事項不知悉，且已勤勉盡責。一是作為公司財務總監(jiān)期間，時刻關注2020年度凈利潤是否出具披露業(yè)績預告的情形。由于時任總經(jīng)理周建永在2020年2月制定銷售商務政策時未通知財務部，也未在結賬詢問時告知，同時又因公司于2021年2月制定了特殊退貨政策，導致公司在2021年1月31日前判斷凈利潤數(shù)據(jù)時出現(xiàn)了差錯，造成業(yè)績預告違規(guī)。此后，其于2021年2月8日離職。二是擔任公司財務總監(jiān)時，主要工作僅負責核算版塊，公司資金由周建永直接管理，其對各項資金調(diào)度及日常經(jīng)營款項沒有審批權限，其不知悉且未參與相關違規(guī)。（2）其不應對公司內(nèi)部控制重大缺陷、控股股東信息披露違規(guī)承擔責任。其未在董事等決策崗位任職，由于實際工作權限及內(nèi)容，無法對內(nèi)部控制有決定性權利。此外，控股股東的信息披露義務不屬于其職責范圍。（3）在職責范圍內(nèi)已盡力采取措施，最大限度減少違規(guī)事項的影響，其于2021年2月初知悉周建永上述違規(guī)后，及時與時任總經(jīng)理章利民匯報溝通，核實相關情況。
時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍提出：（1）不存在主觀故意。一是其在2021年3月18日前未獲悉經(jīng)營數(shù)據(jù)可能存在重大變化，任期內(nèi)與財務部門多次溝通，由于公司2020年度財務數(shù)據(jù)存在諸多期后事項需要調(diào)整，年審會計師直到2021年3月18日才給出初步審計結果。二是不負責公司生產(chǎn)經(jīng)營活動。財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大變化的原因是公司制定的經(jīng)銷商政策，其未參與相關決策。三是違規(guī)資金拆借及違規(guī)擔保系周建永個人所為，由于內(nèi)部控制流程存在漏洞，時任法人周建永可以使用公章、財務章、法人章，利用職權之便造成違規(guī)。（2）在知曉違規(guī)事項后積極采取補救措施，就業(yè)績重大變化情況告知董事會并向監(jiān)管機構匯報。（3）其已收到警示函的行政監(jiān)管措施，未在違規(guī)期間交易公司有價證券，未從違規(guī)事項中獲益，將持續(xù)加強合規(guī)意識。
時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途提出：（1）已盡可能做到勤勉盡責。一是在業(yè)績預告違規(guī)中存在履職障礙，其作為獨立董事，不參與公司實際日常生產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)務管理，無法實時跟蹤與日常經(jīng)營有關政策的執(zhí)行情況。在時任總經(jīng)理周建永違規(guī)操作、故意隱瞞的情況下，其無法及時獲知相關財務數(shù)據(jù)，受相關政策影響的初步審計結果直到2021年3月18日才由審計機構得出并通過董事會秘書告知。二是不存在主觀故意也未獲利，其在2020年10月28日至2021年3月期間歷次會議中均對公司經(jīng)營和財務狀況表示關切，但公司均正面答復，更未提及由盈轉虧的可能，尤其是在2020年11月5日至2021年1月21日期間召開的董事會和股東大會上，均詢問追問過相關情況，公司均回答正?；驑酚^。三是違規(guī)事項發(fā)生后積極補救、配合調(diào)查。獲知財務數(shù)據(jù)變動后，及時召開與年審會計師的電話會，督促各方協(xié)助盡快披露業(yè)績預告，并在后續(xù)問詢函中配合相關工作。（2）行政監(jiān)管措施未將其列入處罰范圍，其一直勤勉盡責、兢兢業(yè)業(yè)，提出多項合規(guī)建議，規(guī)范公司“三會”運轉。
（三）紀律處分決定
對于公司及有關責任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為，部分責任人異議理由可酌情予以考慮。
1.實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民，時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍的異議理由部分成立。
一是時任董事長章利民作為公司主要負責人及信息披露第一責任人，時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍作為公司董事會成員、信息披露事務具體負責人，應當勤勉盡責，充分關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，督促公司建立健全并有效執(zhí)行包括資金管理、公章管理、信息披露等方面的內(nèi)部控制制度。章利民、吳劍軍提出的一直未發(fā)現(xiàn)經(jīng)營數(shù)據(jù)的重大變化、未直接管理公司生產(chǎn)經(jīng)營、不知悉違規(guī)行為等理由，反映出其作為董事會成員及高級管理人員，未提前關注、充分了解公司經(jīng)營業(yè)績及財務狀況。雖然資金拆借、違規(guī)擔保為周建永個人故意隱瞞實施，但相關違規(guī)持續(xù)時間長、涉及金額大，充分反映出公司內(nèi)部控制存在重大缺陷。章利民、吳劍軍未能勤勉盡責地建立健全公司內(nèi)部控制并確保有效執(zhí)行，對相關行為不知情不能成為減免責任的合理理由。吳劍軍提出的未在違規(guī)期間交易公司有價證券，與違規(guī)事實的認定與責任承擔無直接關聯(lián)，相關異議理由不能成立。
二是章利民作為公司實際控制人，應在控股股東簽署涉及控制權不確定性風險的協(xié)議時，及時告知公司并配合公司開展信息披露工作，履行相關信息披露義務。但公司直至2021年4月27日才在收到控股股東于4月9日簽訂的借款協(xié)議后進行披露。章利民提出的已通知控股股東將協(xié)議簽署事項告知公司與事實情況不符，其稱不存在隱瞞的主觀故意，不影響未及時進行信息披露的違規(guī)事實認定及責任承擔。
三是控股股東簽署借款協(xié)議并質(zhì)押相關股份，所借款項已實際用于歸還周建永違規(guī)拆借的公司資金。章利民主導完成了上述整改行為，吳劍軍在事后落實整改措施方面發(fā)揮較為積極的作用，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規(guī)行為造成的不良影響。同時，公司業(yè)績預告主要受經(jīng)營政策相關的會計處理變化影響，而違規(guī)資金拆借、關聯(lián)擔保由時任總經(jīng)理周建永主導。時任董事會秘書吳劍軍主要分管日常信息披露事務，不涉及資金管理等事項，在及時提醒、制止違規(guī)等方面確有一定履職困難。綜上，對章利民、吳劍軍的異議理由予以酌情考慮。
2.時任財務總監(jiān)陳章旺、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途的異議理由不能成立。
一是涉及疫情、裝修、租金補貼及銷售返利政策及經(jīng)銷商疫情特殊退貨政策，屬于公司主營業(yè)務模式的重要內(nèi)容，時任財務總監(jiān)陳章旺、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途應當予以持續(xù)關注。在業(yè)績預告法定披露期間內(nèi)，2人應當充分了解各項經(jīng)營政策涉及的銷售費用、退貨安排、補貼事項等情況及其對財務信息的影響。但2人在疫情、裝修、租金補貼及銷售返利政策實行長達10個月的時間內(nèi)仍未了解關注，在業(yè)績預告時不知悉上述政策及可能造成的影響，反映出其在日常履職中未能及時、完整獲取與財務信息關系密切的經(jīng)營信息。雷新途提出的其已對公司經(jīng)營和財務狀況表示關切，但相關履職措施多為概括、籠統(tǒng)的一般性問詢，未對導致公司虧損的返利、退貨、補貼等各項經(jīng)營政策進行有針對性地關注和提醒，不具有針對性、及時性與有效性。2人稱已經(jīng)勤勉盡責的相關異議理由不能成立。同時，雷新途提出的不存在主觀故意也未獲利的異議理由，與違規(guī)事實的認定與責任承擔無直接關聯(lián)。
二是公司于2019年至2020年期間違規(guī)進行大額資金拆借，年審機構認定公司與之相關的財務報告內(nèi)部控制運行失效，導致定期報告存在會計差錯。時任財務總監(jiān)陳章旺作為財務事務的主要負責人，理應充分關注到相關資金流動異常，但其未能勤勉盡責并保障資金管理的有效執(zhí)行，導致公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，應當承擔相應責任。公司銷售、退貨等經(jīng)營政策對收入確認等至關重要，陳章旺作為財務事務負責人理應及時主動關注識別，而非被動等待告知。僅負責核算工作、不知悉且未參與相關違規(guī)、對內(nèi)部控制無決定性權力，不能構成減免責任的合理理由。同時，本次紀律處分并未就控股股東信息披露違規(guī)事項追究陳章旺的責任，且已經(jīng)綜合考慮其職責、采取補救措施等情節(jié)。
此外，本所根據(jù)已查明的事實，基于自律監(jiān)管職責對相關信息披露違規(guī)行為予以處理，與行政監(jiān)管措施并行不悖。吳劍軍提出的已被采取警示函、雷新途提出的警示函未將其列入處罰范圍，不影響違規(guī)事實的認定與責任承擔。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對起步股份有限公司及時任董事兼總經(jīng)理周建永、時任財務總監(jiān)陳章旺予以公開譴責，對實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步國際集團有限公司、時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二一年十二月七日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
