上海證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布紀(jì)律處分決定書（〔2021〕160號）。經(jīng)查明，2021年4月10日，岳陽林紙股份有限公司（以下簡稱“岳陽林紙”，600963.SH）披露2020年年度報告及年審會計師事務(wù)所出具的《2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》等公告。
2021年5月28日，公司披露《關(guān)于2020年度資金期間占用情況及整改情況的公告》顯示，2020年，公司在無交易實質(zhì)的情況下，通過月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式多次向控股股東泰格林紙集團股份有限公司（以下簡稱“泰格林紙”）提供資金，構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用。其中，單日最高發(fā)生額2億元，單日最高余額5.53億元，月均占用2.58億元，資金占用發(fā)生金額累計達30.93億元，占上市公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的37.45%。上述占用資金已于2020年12月全部償還，期末無資金占用余額。
公司在無交易實質(zhì)的情況下，通過月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式多次向控股股東泰格林紙?zhí)峁┙杩?，?gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。公司的上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條等有關(guān)規(guī)定。
控股股東泰格林紙違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位損害公司的獨立性，未能確保公司依法合規(guī)運營，對公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任?？毓晒蓶|泰格林紙的行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條、第2.4.1條等相關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，公司時任董事長黃欣、葉蒙作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總經(jīng)理李戰(zhàn)作為公司經(jīng)營管理決策的主要人員，時任財務(wù)總監(jiān)鐘秋生作為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，時任董事會秘書易蘭鍇作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀(jì)律處分決定：對岳陽林紙股份有限公司、控股股東泰格林紙集團股份有限公司及公司時任董事長黃欣、葉蒙，時任總經(jīng)理李戰(zhàn)，時任財務(wù)總監(jiān)鐘秋生，時任董事會秘書易蘭鍇予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上海證券交易所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
岳陽林紙股份有限公司前身為岳陽造紙廠，始建于1958年，2000年由湖南省岳陽紙業(yè)集團有限責(zé)任公司（后更名為“湖南泰格林紙集團有限責(zé)任公司”、重組改制為“泰格林紙集團股份有限公司”）作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立岳陽紙業(yè)股份有限公司，于2004年5月在上海證券交易所上市，2011年6月1日起岳陽紙業(yè)更名為岳陽林紙。公司控股股東泰格林紙集團股份有限公司是中國誠通控股集團有限公司旗下中國紙業(yè)投資有限公司的控股公司。中國誠通控股集團有限公司是國務(wù)院國資委管理的大型企業(yè)集團。泰格林紙集團股份有限公司為第一大股東，持股28.06%。
黃欣2013年6月29日至2020年1月8日擔(dān)任岳陽林紙董事長、董事。
葉蒙2012年4月至2015年3月?lián)卧狸柫旨埍O(jiān)事會主席，2015年3月至2017年6月?lián)胃笨偨?jīng)理，2020年2月11日至今擔(dān)任董事長、董事。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：2.2上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；
?。ㄋ模┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
（二）認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；
?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┴?fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
?。ㄈ┙M織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；
?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；
?。┙M織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；
?。ò耍┴?fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
?。ň牛豆痉ā贰⒅袊C監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
（二）公開譴責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
（二）公開譴責(zé)；
?。ㄈ┕_認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
?。ǘ┕_譴責(zé)；
?。ㄈ┕_認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條規(guī)定：控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守證券市場有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范自身公司治理和信息披露程序，勤勉盡責(zé)，促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4.1條規(guī)定：控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響上市公司財務(wù)獨立：
?。ㄒ唬┡c上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶；
?。ǘ┩ㄟ^借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用上市公司資金；
?。ㄈ┩ㄟ^財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對上市公司的財務(wù)核算、資金調(diào)動進行控制；
（四）要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2021〕160號
關(guān)于對岳陽林紙股份有限公司、控股股東泰格林紙集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定
當(dāng)事人：岳陽林紙股份有限公司，A股證券簡稱：岳陽林紙，A股證券代碼：600963；
泰格林紙集團股份有限公司，岳陽林紙股份有限公司控股股東；
葉蒙，岳陽林紙股份有限公司時任董事長；
黃欣，岳陽林紙股份有限公司時任董事長；
李戰(zhàn)，岳陽林紙股份有限公司時任總經(jīng)理；
鐘秋生，岳陽林紙股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；
易蘭鍇，岳陽林紙股份有限公司時任董事會秘書。
經(jīng)查明，2021年4月10日，岳陽林紙股份有限公司（以下簡稱公司）披露2020年年度報告及年審會計師事務(wù)所出具的《2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》等公告。2021年5月28日，公司披露《關(guān)于2020年度資金期間占用情況及整改情況的公告》顯示，2020年，公司在無交易實質(zhì)的情況下，通過月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式多次向控股股東泰格林紙集團股份有限公司（以下簡稱泰格林紙）提供資金，構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用。其中，單日最高發(fā)生額2億元，單日最高余額5.53億元，月均占用2.58億元，資金占用發(fā)生金額累計達30.93億元，占上市公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的37.45%。上述占用資金已于2020年12月全部償還，期末無資金占用余額。
公司在無交易實質(zhì)的情況下，通過月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式多次向控股股東泰格林紙?zhí)峁┙杩?，?gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。公司的上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條等有關(guān)規(guī)定。
控股股東泰格林紙違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位損害公司的獨立性，未能確保公司依法合規(guī)運營，對公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任?？毓晒蓶|泰格林紙的行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條，《股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條、第2.4.1條等相關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，公司時任董事長黃欣、葉蒙作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總經(jīng)理李戰(zhàn)作為公司經(jīng)營管理決策的主要人員，時任財務(wù)總監(jiān)鐘秋生作為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，時任董事會秘書易蘭鍇作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
公司時任董事長黃欣提出異議稱，根據(jù)上級組織安排，其在2020年1月8日即辭去董事長職務(wù)，2020年中僅有4個交易日擔(dān)任公司董事長職務(wù)，與公司后續(xù)發(fā)生的資金占用無直接關(guān)系。此外，在還款過程中，其通過實際控制人提供支持，采取補救措施，懇請不予通報批評。對于黃欣提出的上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）經(jīng)審議后認(rèn)為不能成立。一是黃欣確在2020年1月8日即辭去公司董事長職務(wù)，但經(jīng)后續(xù)核實，在其任期內(nèi)，公司2020年資金占用的發(fā)生金額為8000萬元，所涉金額較大。作為公司時任董事長，黃欣未能保證公司依法合規(guī)經(jīng)營及規(guī)范運作，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。二是對于黃欣積極采取整改措施，推動占用資金年末全部歸還、期末無資金占用余額，一定程度上減輕了違規(guī)的不良影響的情形，本次紀(jì)律處分已酌情予以考慮。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對岳陽林紙股份有限公司、控股股東泰格林紙集團股份有限公司及公司時任董事長黃欣、葉蒙，時任總經(jīng)理李戰(zhàn)，時任財務(wù)總監(jiān)鐘秋生，時任董事會秘書易蘭鍇予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)遵守誠實信用原則，依照法律法規(guī)及上市公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，保證上市公司的獨立性；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二一年十二月十日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
