臺海網(wǎng)8月22日訊（海峽導報記者 陳捷 曾藝軒 見習記者施婉淯 通訊員 廈法/文 陶小莫/漫畫） 公司大股東仗著優(yōu)勢地位，損害中小股東的權(quán)利；投資前看到的是漂亮的財務(wù)報表，投資后才發(fā)現(xiàn)負債累累……近日，廈門市中級人民法院舉行保護中小投資者典型案例發(fā)布會，為中小投資者維權(quán)提供指引，本報從中精選部分案例予以報道。
據(jù)統(tǒng)計，近三年來，中小投資者涉訴案件高發(fā)，全市法院共受理中小投資者涉訴案件2747件。從案件類型看，數(shù)量最多的五種類型為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛、損害公司利益責任糾紛、股東知情權(quán)糾紛、公司解散糾紛。
案例1
投資后才發(fā)現(xiàn)，對方公司負債累累
A公司是B公司的大股東之一。2014年3月，A公司與某信息公司簽訂協(xié)議，將其B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信息公司。經(jīng)評估，股權(quán)收購前，B公司的凈資產(chǎn)價值30776.86萬元。之后，A公司與信息公司開始分期履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但到第三期時，信息公司未履約。雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2100多萬元。但信息公司仍不如期支付轉(zhuǎn)讓款。
A公司認為信息公司構(gòu)成違約，提起訴訟。案件審理時，信息公司稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中存在虛構(gòu)財務(wù)數(shù)據(jù)等詐騙情形，投資前，從B公司當時的財務(wù)數(shù)據(jù)看，其經(jīng)營狀況良好，但投資后才發(fā)現(xiàn)，B公司負債累累。為此，他們已向公安機關(guān)報案。
最終，中院裁定駁回A公司的訴求，將案件材料移送公安機關(guān)偵查。
法官說法
刑事手段保障投資者權(quán)益
法官說，對中小投資者合法權(quán)益的保護是多渠道實現(xiàn)的，除了民事救濟手段，刑事手段也是一方面。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，作為經(jīng)濟糾紛受理的案件，經(jīng)審理認為有經(jīng)濟犯罪嫌疑的，法院應(yīng)當裁定駁回起訴，將有關(guān)材料移送公安機關(guān)或檢察機關(guān)。
案例2
要求查賬遭拒，小股東起訴公司
安某公司成立多年，莊某為公司小股東，持股比例為2.4%。去年1月8日，莊某向安某公司郵寄《律師函》，要求公司收到函件后三日內(nèi)提供2009年至2018年經(jīng)營期間的全部財務(wù)會計資料、公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議等。但安某公司并未提供。
莊某提起訴訟，要求保障其知情權(quán)。最終，法院判決要求安某公司提供相應(yīng)的原始憑證、文件材料，供莊某或其委托的會計師、律師在莊某在場的情況下查閱。
法官說法
保護中小股東知情權(quán)避免大股東暗箱操作
法官說，我國《公司法》僅規(guī)定，中小股東可以查閱會計賬簿，沒有明確是否可以查閱原始憑證。實踐中，會計賬簿可能無法真實反映公司的經(jīng)營狀況。本案的典型意義在于界定了股東知情權(quán)的行使范圍，在法律法規(guī)沒有明確的情況下，判決起到了指引作用，避免大股東暗箱操作。
案例3
財產(chǎn)混同，大股東被判連帶清償
公司大股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益的，在公司治理與運營中時常發(fā)生。
此前，黃某與某佳公司因購車糾紛鬧上法庭，當時思明區(qū)法院作出判決，要求某佳公司返還黃某購車款610000元，并支付購車款三倍賠償金。黃某依據(jù)前述判決向法院申請執(zhí)行。然而，執(zhí)行中，某佳公司通過其開立的銀聯(lián)商務(wù)POS機賬戶收取營業(yè)收入，并授權(quán)將公司POS機交易資金，清算至該單位實際經(jīng)營者謝某銀行結(jié)算賬戶。
隨后，黃某又起訴要求謝某、某合公司對某佳公司向黃某支付購車款及賠償金承擔連帶賠償責任。
法院審理認為，某佳公司與某合公司之間存在人格混同，某合公司與謝某之間存在財產(chǎn)混同，某佳公司未能償還到期債權(quán)，導致債權(quán)人的利益受損，因此判決要求謝某和某合公司對某佳公司履行還款義務(wù)，承擔連帶清償責任。
法官說法
揭開“法人面紗”保障中小股東權(quán)益
法官說，本案典型意義在于對公司大股東或?qū)嶋H控制人因濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害中小股東及公司債權(quán)人利益的侵權(quán)行為，連續(xù)進行兩次的人格否認，揭開法人面紗，直接穿透到大股東或?qū)嶋H控制人自身個人責任，并由其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任；從而有利于約束公司大股東或?qū)嶋H控制人的履職行為，避免大股東或?qū)嶋H控制人借助自身優(yōu)勢或地位，以公司合法外殼的形式，損害中小股東合法權(quán)益，從實質(zhì)公平上確實保障了中小股東的合法權(quán)益。
案例4
惡意延長出資期限逃債股東被判還錢
因大慶某公司未及時還債，債權(quán)人以公司股東侯某、張某未按認繳出資額實際出資為由，申請追加侯某、張某為執(zhí)行案件的被執(zhí)行人。
原來，2016年，公司作出股東大會決議，將公司注冊資本增加到5050萬元，所增加的3950萬元由股東張某于2020年12月30日前以貨幣方式認繳1000萬元，股東侯某以貨幣方式認繳2950萬元。案件審理中，張某、侯某自認，公司將二人認繳出資時間“延長”了30年，由2020年12月30日延長至2050年12月30日。
集美法院經(jīng)審理認為，侯某、張某尚未足額履行對公司的出資義務(wù)，現(xiàn)公司未依法履行案件項下的清償義務(wù)，侯某、張某在認繳出資期間即將屆滿之前，變更延長認繳出資期限，必將損害公司債權(quán)人利益。
因此，法院判決認定，原告依法有權(quán)申請追加侯某、張某為執(zhí)行案件項下的被執(zhí)行人，要求二人在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任。
法官說法
延長出資期限股東應(yīng)該擔責
法官說，在注冊資本認繳制下，股東的認繳資本數(shù)額與認繳時間不僅是對社會公眾的公示承諾，更是對公司的契約承諾。股東是否按期足額完成認繳出資義務(wù)，不僅直接影響公司的經(jīng)營能力、履約能力，更影響了法人的財產(chǎn)獨立性和完整性。本案中，股東在公司已經(jīng)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，自行延長認繳注冊資本的出資期限，對債權(quán)人利益造成損害，法院判決追加“惡意延長出資期限”的股東為被執(zhí)行人是合理合法的。
3問投資維權(quán)
1問：如何降低投資風險？
福建省審判業(yè)務(wù)專家、廈門市中級法院民二庭審判長王池：中小投資者的投資通常有兩種方式。一是作為股東直接出資。這種情況要注意注冊資本的金額，注冊資本不是越多越好，因為當公司資不抵債的時候，中小投資者也要按照認繳的出資額來承擔相應(yīng)的責任，所以要做好權(quán)衡，不要盲目擴大資本；另一種是通過股權(quán)受讓的方式進行投資，這種情況要注意公司的財務(wù)狀況。建議查明公司的債務(wù)情況，簽訂協(xié)議時列出債務(wù)清單，并約定若有未列出的債務(wù)，該如何承擔責任，這樣可以大大減少日后的糾紛。
2問：抽逃出資該當何責？
福建自暉律師事務(wù)所主任林敏輝：實踐中發(fā)生的出資問題主要包括股東抽逃出資和不適當履行出資義務(wù)。《公司法》規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。股東抽逃出資的，除了要承擔相應(yīng)的賠償責任、違約責任，股東權(quán)利上也會受到影響，如對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利做出相應(yīng)的合理限制。此外，情節(jié)嚴重的也可能受到刑事責任追究。另外，股東不適當履行出資的，一方面可能因此延誤公司設(shè)立，致使公司錯失發(fā)展契機；另一方面出資人還要承擔起一系列的違約責任、出資填補責任和連帶賠償責任；給他人造成損失的，還要承擔賠償責任。
3問：公司不分紅咋維權(quán)？
林敏輝：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利”、“公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會會議該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”如果公司有利潤且不分紅的情況，股東可以依法行使退股權(quán)。
