爭議兩份轉(zhuǎn)讓合同究竟哪份有效？

　　不過，被告阿軒則向一審法院提起反訴，請求判令確認阿賓與阿軒工商登記備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于轉(zhuǎn)讓價格的約定無效。

　　一審法院認為，董事會上阿賓作出了贈與阿星3%股權(quán)的意思表示。而且，阿星向阿賓發(fā)送電子郵件確認阿賓贈與總經(jīng)理阿星3%的股權(quán)中，其中0.5%贈與給阿軒，阿賓沒有回復(fù)郵件表示異議。2016年1月，阿賓與阿軒簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。結(jié)合實踐中股權(quán)變更登記確實需要雙方提供相關(guān)的變更登記材料來看，法院有理由相信，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是為了完成阿賓贈與股權(quán)給阿軒而進行的工商登記變更所需簽訂的。

　　因此，法院認為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定并非雙方的真實意思表示，應(yīng)認定為無效。所以，阿賓要求阿軒支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金的訴求，法院不予支持。但是，阿軒反訴主張的律師費訴求，法院也不予支持。

　　一審宣判后，阿軒不服上訴。二審期間，阿軒撤回上訴。

法官說法

“陰”合同體現(xiàn)真實意愿

　　本案二審合議庭審判長分析說，本案系一起典型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓陰陽合同糾紛。生效的一審判決認定“陰”合同（股權(quán)激勵合同）才是雙方真實意愿表示，否定了“陽”合同中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約定的效力。

　　在審判實踐中，對于如何認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓陰陽合同效力，目前我國對此立法規(guī)制缺失，導(dǎo)致裁判觀點不一。一是對陰陽合同效力的判定不一。二是對合同無效的判定理由不一，有的理由是惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；有的理由是雙方通謀實施的虛偽意思表示；還有的理由是以合法形式掩蓋（逃避納稅）非法目的。

　　對此，法官建議，最高院最好以司法解釋或指導(dǎo)案例的形式盡快統(tǒng)一股權(quán)轉(zhuǎn)讓陰陽合同案件的裁判標準；以合同法相關(guān)規(guī)定作為審理股權(quán)轉(zhuǎn)讓陰陽合同糾紛的基礎(chǔ)；不宜輕易否定陰陽合同效力，應(yīng)從陰陽合同的具體內(nèi)容、履行情況、社會常理等綜合考量，確定當事人應(yīng)當遵守及履行的合同。