原董事會仍堅持自己合法性
“一家香港上市公司，是不是無法管控自己在大陸的企業(yè)？”
山水水泥一位高層告訴記者，新班子多次試圖尋求當(dāng)?shù)卣闹С?，希望政府幫他們拿回公章，而政府建議他們走司法程序，理由是“此事屬于企業(yè)內(nèi)部紛爭”。
“司法程序已經(jīng)在走，但這個時間成本太高了，等待判決落地少則半年，鑒于企業(yè)目前的現(xiàn)狀很難拖得起。”這位高層說。
2月18日，陳學(xué)師對新京報記者否定了新任董事會的合法性。陳學(xué)師說，以張才奎、張斌和他本人組成的董事會，才是真正有效的董事會。
陳學(xué)師的依據(jù)在于公司章程。2015年10月，以張氏父子為代表的董事會修改了山水水泥的公司章程。新章程規(guī)定，“在董事任期屆滿前，股東不得解除其職務(wù)，亦不得通過修訂公司章程更換任期內(nèi)的董事。”
簡言之，這意味在張氏父子任期屆滿之間，股東無權(quán)罷免。
山水水泥監(jiān)事劉現(xiàn)良稱，張氏父子修改公司章程的時候，控制權(quán)斗爭已經(jīng)持續(xù)多時，為避免自己地位不保，張氏在未經(jīng)其他股東知情并同意的情況下對公司章程做了修改；2016年1月，在上市公司山水水泥的起訴下，香港高等法院下達(dá)判決，勒令將公司章程恢復(fù)原狀，但由于跨境執(zhí)法等障礙，至今該判決未能執(zhí)行。
“一家香港上市公司，是不是無法管控自己在大陸的企業(yè)？”一些上市公司的人士，對山水水泥的現(xiàn)狀表示不能理解。
2月18日，陳學(xué)師則對新京報記者表示，歡迎“新山水董事會”在內(nèi)地法院起訴，“在內(nèi)地就要按內(nèi)地的規(guī)則來，什么時候大陸的法院判我們還公章，我們就什么時候還。”
“清盤”PK“反清盤”
原董事會提出的清盤申請震驚了債權(quán)銀行，并立刻在國內(nèi)融資市場引發(fā)動蕩。
2月17日，李茂桓在宴會現(xiàn)場向天瑞水泥董事長李留法伸出了大拇指，“李留法是條漢子”。
他的理由是，在山水水泥遭遇“內(nèi)憂外患”的當(dāng)下，李留法選擇與山水職工并肩作戰(zhàn)，并且慷慨解囊?guī)椭剿瘓F(tuán)度過債務(wù)危機(jī)。
山水水泥的債務(wù)危機(jī)，始于去年11月。而其根源也與控制權(quán)爭奪有關(guān)。
2015年11月，張氏父子向內(nèi)斗的戰(zhàn)場上拋下一顆重型“炸彈”：山水水泥無足夠資金償還次日到期的20億元超短融債券；董事會于2015年11月10日交易時間結(jié)束后向開曼群島法院提交清盤申請。
提起這一突如其來的債務(wù)違約和清盤，李茂桓的理解是，這是張氏父子的魚死網(wǎng)破之計，“就是說我得不到的，你們也別想得到。”李茂桓稱，根據(jù)山水水泥的實際資產(chǎn)和銀行授信狀況，遠(yuǎn)不至于到達(dá)破產(chǎn)清算的境地。
當(dāng)時，民生證券曾指出，山水水泥2012年-2014年年凈利潤分別為15億元、10億元、3億元；2015年上半年才出現(xiàn)虧損，與之前出現(xiàn)兌付危機(jī)的企業(yè)比起來，企業(yè)資質(zhì)不算很差，尚未到山窮水盡的地步。
原董事會提出的清盤申請震驚了債權(quán)銀行，并立刻在國內(nèi)融資市場引發(fā)動蕩。天瑞水泥和維權(quán)派緊急向開曼法院請求否決張氏父子的破產(chǎn)清算申請。隨后，開曼法院駁回了破產(chǎn)清盤申請。
18日，在接受新京報記者采訪時，陳學(xué)師將債務(wù)違約歸結(jié)為企業(yè)經(jīng)營不善，而企業(yè)經(jīng)營不善則歸因于維權(quán)派挑起的“內(nèi)亂”。“內(nèi)部有一群這樣的人每天煽動職工造反，職工怎能安心工作？企業(yè)又如何能正常經(jīng)營？”
新董事會成員則認(rèn)為，他們懷疑企業(yè)財務(wù)危機(jī)來自張氏父子存在利益輸送行為，目前正在搜集和整理證據(jù)。
或虧20億，“扭虧為盈，談何容易”
會議報告稱，“以目前經(jīng)濟(jì)形勢和山水集團(tuán)狀況，扭虧為盈，談何容易。”
據(jù)天瑞方面介紹，截至目前，山水水泥的境外5億美元債務(wù)，將由天瑞集團(tuán)籌備的資金于60日內(nèi)進(jìn)行兌付；山水在招商銀行的20億超短融債，也將由天瑞籌資墊付，目前已籌集到10億元。
2月21日，財新網(wǎng)報道稱，由于投資人意見不一致，由天瑞代償山水債務(wù)的議案或難以得到實行。
截至2月21日，山水水泥尚未披露2015年年度業(yè)績，也未作出預(yù)告。但據(jù)一位接近山水水泥的人士向記者透露，保守估計公司全年虧損額或近20億元。
如果該結(jié)果屬實，這將成為山水水泥自上市以來最為差勁的業(yè)績。2015年上半年，山水水泥虧損10.96億元。
2008年，山水水泥在香港上市，之后的三年里，公司業(yè)績可謂一路凱歌，到了2011年，年實現(xiàn)凈利潤已達(dá)到23億元。然而2012年之后，公司盈利能力便開始走下坡路。2012年，凈利潤降為16億元，2013年凈利潤為10億元。2014年，凈利潤僅入賬3億。
今年2月18日，山水水泥國內(nèi)各大片區(qū)的職工代表聚集濟(jì)南，舉行2016年工作會議。在山水水泥現(xiàn)任董事宓敬田的工作會議報告中，“2016如何扭虧為盈”被作為重點問題拋出。
新管理層承認(rèn)，實現(xiàn)這一目標(biāo)難度系數(shù)不小，“以目前經(jīng)濟(jì)形勢和山水集團(tuán)的實際狀況，扭虧為盈，談何容易。”
山水水泥股權(quán)爭奪大事記
●2015年3月
天瑞水泥通過二級市場增持山水水泥
●2015年4月
天瑞集團(tuán)成山水水泥大股東。
●2015年5月起
天瑞集團(tuán)提議重組董事會遭否決。
●2015年11月10日
山東水泥超短融債券違約，向開曼法院提清盤申請。
●2015年11月17日
天瑞集團(tuán)向開曼法院提出申請，要求撤銷清盤申請。11月24日，開曼法院撤銷清盤申請。
●2015年12月1日
山水水泥召開股東大會罷免原董事會班子，天瑞集團(tuán)方接任。
●2015年12月31日
山水水泥公告稱，母公司山東山水遭到前任董事陳學(xué)師連同一群成員強(qiáng)行闖入總部，破壞財物等。
●2016年1月26日
山水水泥員工聚集在山水水泥集團(tuán)總部，對前任董事會拒不交還公章抗議。
●2016年1月30日
山水水泥公告新董事會依法強(qiáng)制接管山東山水總部。
●2016年2月2日
山水水泥召開“中國山水控股子公司山東山水控制權(quán)爭議事件新聞?wù)f明會”，稱已全面接管集團(tuán)下屬除山水重工之外的全部企業(yè)。
●2016年2月17日
以張才奎父子為代表的原有董事會發(fā)布公告稱“公司合法辦公場所受到非法沖擊”，設(shè)立臨時辦公場所。
□新京報記者 張泉薇 河南鄭州、山東濟(jì)南報道
來源：中新網(wǎng)
原文標(biāo)題：山水水泥爭奪戰(zhàn)：野蠻人聯(lián)手反對派 原董事長仍不認(rèn)輸
原文網(wǎng)址：http://www.chinanews.com/business/2016/02-22/7766534.shtml
