高溢價控股一家虧損公司，格靈深瞳（688207.SH）的收購方案爭議不小。

11月25日晚間，格靈深瞳發(fā)布的收購計劃顯示，公司擬以增資及收購股權(quán)的方式取得深圳市國科億道科技有限公司（以下簡稱“國科億道”）部分股權(quán)，交易總價約為6032.84萬元。同時，格靈深瞳與國科億道的部分股東簽署《一致行動協(xié)議》，實(shí)現(xiàn)對國科億道的控制。

長江商報記者注意到，本次收購存在諸多風(fēng)險。目前，國科億道主要面向軍工領(lǐng)域提供以國產(chǎn)化芯片為核心的終端計算設(shè)備。2023年和2024年前9個月，國科億道凈利潤累計虧損798.89萬元。

而在本次交易中，國科億道整體估值達(dá)1.63億元，溢價率高達(dá)431.99%。交易完成之后，格靈深瞳賬面預(yù)計新增2600萬—3100萬元商譽(yù)。如果國科億道未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險，進(jìn)而對格靈深瞳的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

在本次收購之前，格靈深瞳自身盈利能力較弱。2022年3月，格靈深瞳在科創(chuàng)板上市。上市首年公司盈利3261.49萬元，但2023年和2024年前9個月，格靈深瞳分別虧損9033.32萬元、1.38億元。上市之后，格靈深瞳累計虧損1.95億元。

二級市場，截至11月26日收盤，格靈深瞳股價15.7元/股（除權(quán)后），當(dāng)日下跌1.26%，較其IPO發(fā)行價已跌去60%。

交易前四名自然人突擊入股標(biāo)的

根據(jù)交易方案，格靈深瞳擬以增資及收購股權(quán)的方式取得國科億道的部分股權(quán)，其中公司擬以5000萬元對國科億道進(jìn)行增資，以1032.8352萬元受讓國科億道部分股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)，資金來源均為自有資金。

同時，格靈深瞳還與國科億道現(xiàn)有股東中的張強(qiáng)、徐勇軍等五方股東簽署《一致行動協(xié)議》，以實(shí)現(xiàn)對國科億道的控制。

本次交易完成后，格靈深瞳將直接持有國科億道23.4194%的股權(quán)，成為其第一大股東，并通過一致行動關(guān)系取得國科億道54.6792%的表決權(quán)，成為國科億道的控股股東，國科億道將成為公司的控股子公司。

長江商報記者注意到，此次交易存在諸多疑點(diǎn)。從已披露的數(shù)據(jù)來看，國科億道一直處于虧損狀態(tài)。2023年和2024年前9個月，國科億道分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4191.89萬元、5744.81萬元，凈利潤虧損164.09萬元、634.8萬元，合計虧損798.89萬元。截至2024年9月末，國科億道總資產(chǎn)1.09億元，凈資產(chǎn)3063.98萬元。

根據(jù)收益法評估，本次交易中，國科億道股東全部權(quán)益評估值為1.63億元，評估增值1.32億元，增值率431.99%。

需要注意的是，就在此次交易前不久，2024年9月，張強(qiáng)等4名自然人股東以貨幣形式合計出資4460.66萬元認(rèn)繳國科億道新增注冊資本1086萬元，實(shí)現(xiàn)“突擊入股”。目前，上述4460.66萬元投資款尚未實(shí)繳到位，4名自然人股東將在五年內(nèi)分批次實(shí)繳到位。

考慮上述增資情況之后，各方最終確定國科億道的整體估值為2.08億元。

由于此次交易存在較高溢價，且屬于非同一控制下企業(yè)合并，據(jù)測算，交易完成之后，格靈深瞳資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)計將產(chǎn)生2600萬—3100萬元商譽(yù)。這就意味著，如果國科億道未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險，并將對格靈深瞳未來的當(dāng)期損益造成不利影響。

標(biāo)的客戶集中應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)47%

格靈深瞳為何要高溢價收購國科億道？

資料顯示，作為一家人工智能行業(yè)上市公司，格靈深瞳主要從事計算機(jī)視覺技術(shù)、大數(shù)據(jù)分析技術(shù)、機(jī)器人技術(shù)和人機(jī)交互技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用，終端客戶包括金融機(jī)構(gòu)、政府部門、公安機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位等。

而國科億道主要為軍工領(lǐng)域提供終端計算設(shè)備，產(chǎn)品形態(tài)包括基于國產(chǎn)化芯片的主板以及加固類、國產(chǎn)化類平板電腦、筆記本電腦等，擁有相關(guān)資質(zhì)，其產(chǎn)品已在行業(yè)內(nèi)批量供貨。

格靈深瞳認(rèn)為，本次交易將補(bǔ)強(qiáng)公司硬件設(shè)計研發(fā)和制造能力，加速人工智能軟硬一體化產(chǎn)品戰(zhàn)略實(shí)施，并有助于公司開拓軍工領(lǐng)域智能化業(yè)務(wù)，提升公司的綜合競爭實(shí)力。

長江商報記者注意到，除了未盈利之外，國科億道主要客戶均處于軍工領(lǐng)域，其還具有客戶集中的特征。2023年和2024年前9個月，國科億道前五大客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為88.71%、97.73%，客戶集中度高，對大客戶存在一定的依賴。

不僅如此，國科億道應(yīng)收賬款規(guī)模較高。截至2024年9月末，國科億道應(yīng)收賬款余額為5111.23萬元，占期末總資產(chǎn)的比例約為47%。其中一年以內(nèi)應(yīng)收賬款3536.86萬元，占應(yīng)收賬款余額的比例為69.20%。

推進(jìn)資產(chǎn)并購的背后是，作為收購方的格靈深瞳近兩年業(yè)績承壓。數(shù)據(jù)顯示，IPO之前，2018年至2021年，格靈深瞳分別虧損6990.22萬元、4.14億元、7786.92萬元、684.77萬元。

2022年3月，格靈深瞳在科創(chuàng)板上市。上市首年，格靈深瞳順利盈利。當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.54億元，同比增長20.47%；凈利潤3261.49萬元，同比增長147.67%；扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤2507.14萬元，同比增長138.51%。

好景不長，2023年格靈深瞳再次陷入虧損。2023年和2024年前9個月，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.62億元、6066.43萬元，同比減少25.84%、72.99%；凈利潤虧損9033.32萬元、1.38億元，同比減少376.97%、696.47%。粗略計算，上市之后，格靈深瞳累計虧損1.95億元。

對于前三季度再次虧損，格靈深瞳表示，主要系智慧金融領(lǐng)域收入下降所致。本年初農(nóng)業(yè)銀行提出全面信創(chuàng)需求，公司產(chǎn)品需完成國產(chǎn)化適配和測試工作后方可供貨，因產(chǎn)品國產(chǎn)化測試驗(yàn)證需要時間，導(dǎo)致產(chǎn)品交付延后，本報告期對農(nóng)業(yè)銀行的收入隨之減少。目前公司產(chǎn)品已完成國產(chǎn)化適配并通過農(nóng)業(yè)銀行測試，預(yù)計近期完成國產(chǎn)化新產(chǎn)品上架銷售。

二級市場上，截至11月26日收盤，格靈深瞳股價15.7元/股（除權(quán)后），當(dāng)日下跌1.26%，僅為其IPO發(fā)行價39.49元/股的40%左右。（來源：長江商報）