周末特稿

　　羊城晚報記者吳海飛

　　臺海網(wǎng)(微博)8月3日訊 據(jù)羊城晚報報道，頂著高端餐飲第一股上市的湘鄂情，在主業(yè)虧損超預(yù)期擴(kuò)大之下玩起了“跨界”——擬收購江蘇中昱環(huán)保，而通過沾上資本市場的熱門概念，湘鄂情股價也結(jié)束連跌收出兩個一字漲停。不過7月31日，該公司卻因被媒體挖出收購對象獨(dú)立性存疑而緊急停牌。而有會計業(yè)內(nèi)人士指出，公司收購的另一大疑點是公司一季度自有資金僅1.6億多，在二季度虧損擴(kuò)大現(xiàn)金流惡化之下，公司憑何能拿出2億“自有資金”去收購。

　　收購標(biāo)的獨(dú)立性存疑

　　7月12日湘鄂情公告大規(guī)模關(guān)閉門店以及業(yè)績大幅度下修的消息曝光度極高，而上半年累計虧損或高達(dá)2.4億元也直接導(dǎo)致公司股價出現(xiàn)四連跌，其股價一度跌破公司董事長孟凱800萬股股份進(jìn)行約定式回購的預(yù)警履約保障線。

　　就在此時，7月25日晚湘鄂情公布了一份《擬收購江蘇中昱環(huán)保科技有限公司51%股權(quán)意向協(xié)議》公告，公告讓公司繼續(xù)掙足眼球的同時，也讓股價在其后兩個交易日連續(xù)漲停，孟凱約定式回購“警報”暫時解除。

　　不過僅僅兩個交易日之后“劇情”又發(fā)生了變化，30日公司被媒體曝出收購標(biāo)的江蘇中昱環(huán)保與香港創(chuàng)業(yè)板上市公司中昱科技存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系，“資產(chǎn)和股權(quán)獨(dú)立性可能存在問題”。

　　據(jù)了解，中昱環(huán)保北京總部的網(wǎng)站上一度提到上市公司中昱科技，但事情被揭露之后與上市公司有關(guān)的表述已被刪除。此外，港交所的資料顯示，中昱科技的董事會主席名叫單曉昌，而此人正是湘鄂情收購協(xié)議中提到的中昱環(huán)保的“核心技術(shù)人員和實際運(yùn)營人”。中昱環(huán)保的網(wǎng)站也顯示，單曉昌為該公司的董事長，不過昨日網(wǎng)站與此相關(guān)的內(nèi)容同樣已經(jīng)無法找到。

　　北京策略律師事務(wù)所律師劉明俊表示，“目前只能說收購標(biāo)的資產(chǎn)和股權(quán)的獨(dú)立性和完整性存在疑點，現(xiàn)在只是意向協(xié)議，湘鄂情在公告中也打了伏筆，說沒有進(jìn)行盡職調(diào)查”。

　　公司自有資金或低于1.5億

　　除了標(biāo)的本身獨(dú)立性問題之外，對于本次收購北京安永會計師事務(wù)所一位注冊會計師表示，從目前的現(xiàn)金流和可使用資金情況看，公司打算以自有資金進(jìn)行收購“比較困難”。

　　在收購意向協(xié)議中，公司表示“出讓人將其持有的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，雙方暫定目標(biāo)股權(quán)的對價為人民幣貳億元整”。但是從公司一季報來看，由于短期可以迅速變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)為零，公司可以使用的自有資金基本上就只剩下貨幣資金，一季報該項數(shù)據(jù)僅為1.69億，而經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量為-2500萬元。

　　“由于二季度虧損進(jìn)一步擴(kuò)大到2個億以上，相信現(xiàn)金流還是大幅度凈流出，二季度可用的自有資金應(yīng)該更少，推測應(yīng)該在1.5個億以下”。不過，湘鄂情董事長孟凱接受羊城晚報記者采訪時表示，此前減持的中農(nóng)資源套現(xiàn)的資金將考慮用于收購，從截至7月19日情況看，公司從中農(nóng)資源上套現(xiàn)約1.36億。而由于現(xiàn)金流依然緊張，對于后續(xù)是否會繼續(xù)減持，孟凱沒有正面回應(yīng)。

　　此外，根據(jù)雙方收購協(xié)議，湘鄂情應(yīng)“于協(xié)議簽訂生效起5個工作日內(nèi)向出讓人支付意向定金5000萬元人民幣”，而“若公司對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查和審計過程中發(fā)現(xiàn)出讓人或目標(biāo)公司存在(包括但不限于)提供虛假資料、隱瞞重要信息、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、放棄權(quán)利等，致使公司無法實現(xiàn)收購出讓人持有目標(biāo)公司51%股權(quán)目的，出讓人應(yīng)在收到公司通知后三日內(nèi)雙倍返還公司已支付的定金”。至昨日5個工作日時間早已過去，湘鄂情是否已經(jīng)支付此筆定金呢？孟凱表示資金已經(jīng)給付，但對于何時給付的稱“沒必要說”。如果事實真如此，從上述條款來看，湘鄂情似乎已經(jīng)拿到一筆“包賺不賠”的買賣。