所謂合同，就是當(dāng)事人之間談好了寫下來留為字據(jù)的東西。我國民事法律規(guī)則對合同的要求是：法無明文規(guī)定即可行。意思是，你想寫進(jìn)合同的東西只要合同各方認(rèn)可且不跟法律相抵觸，它都是有效的。有了以上原則的指導(dǎo)，我們現(xiàn)在來談一個草根創(chuàng)業(yè)比較關(guān)心的問題，我們的合伙協(xié)議具體該怎么寫？
合伙協(xié)議總體可以分為四個方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項執(zhí)行、合伙事項變動。
合伙協(xié)議從某種程度上來說就是創(chuàng)業(yè)者的藍(lán)圖，它從企業(yè)成立開始，怎么成立、哪些人成立、成立時要干什么以及成立后要怎么做都做了詳細(xì)的規(guī)劃，這種規(guī)劃是由各方合伙人協(xié)商認(rèn)可并承諾嚴(yán)格按照要求執(zhí)行的。只要藍(lán)圖設(shè)計好，各方能夠恪盡職守履行各自義務(wù)，那么這項創(chuàng)業(yè)基本也就十拿九穩(wěn)了。
一、企業(yè)
1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、“地址”等。
2、“合伙宗旨“、“經(jīng)營范圍”、“經(jīng)營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運(yùn)營的規(guī)劃必需寫入合伙協(xié)議，作為協(xié)議中全體合伙人共同認(rèn)可的發(fā)展方向。
二、合伙人
合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點(diǎn)，大家尤其關(guān)心的股權(quán)分配問題也應(yīng)該在這一塊給予明確說明，具體包含以下要素：
1、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼（應(yīng)附身份證復(fù)印件）、有效送達(dá)方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明。此項為合伙人的基本身份信息，很多人在談合作的時候往往過分關(guān)注業(yè)務(wù)方面的信息而忽視了主體，如果能在主體方面盡可能以細(xì)化的方式載明，并能夠有心為對方做一份“盡職調(diào)查”，其實也可以規(guī)避很多未來潛在的風(fēng)險。
2、股權(quán)分配：這一塊主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，市場上也有很多五花八門的分配方案以供合伙人參考。具體模式得根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營方式以及具體情況來決定。在此只提一句，股權(quán)設(shè)計是一項復(fù)雜的工程，它是企業(yè)的頂層設(shè)計，良好的股權(quán)架構(gòu)可以為公司未來發(fā)展繞開很多不必要的彎路，而且股權(quán)設(shè)計往往在企業(yè)成立的時候就應(yīng)當(dāng)慎重考慮，它不像普通商品可以直接交易，股權(quán)份額的調(diào)整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關(guān)，換句話說“股權(quán)不是你想買，想賣就能賣”。因此在股權(quán)方面，多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的。
3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式這塊已經(jīng)放寬了很多，取消舊法對現(xiàn)金出資的最低要求，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達(dá)100%，這對于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的。各個合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中載明。
4、收益分配、虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)承擔(dān)：企業(yè)在運(yùn)作中是要盈利的，盈利后利潤是否分配、如何分配應(yīng)當(dāng)寫入合伙協(xié)議；其次，有盈利就有虧損的風(fēng)險，如果企業(yè)虧損了，虧多少，各個合伙人之間怎么分擔(dān)這部分虧損也應(yīng)當(dāng)寫入合伙協(xié)議；另外，合伙企業(yè)如果出現(xiàn)對外債務(wù)，這部分債務(wù)該如何承擔(dān)，也應(yīng)當(dāng)約定明確。
三、合伙事項執(zhí)行
一個團(tuán)隊對未來藍(lán)圖規(guī)劃得再好，也必須通過腳踏實地的執(zhí)行才能實現(xiàn)發(fā)展，因此合伙協(xié)議中應(yīng)明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務(wù)、權(quán)限等。
1、具體崗位分配清楚：誰負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營管理、誰負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)、誰負(fù)責(zé)技術(shù)開發(fā)、誰負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計等都應(yīng)該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權(quán)限范圍得說明。
2、日常執(zhí)行的最終決策權(quán)應(yīng)該落實清楚。初創(chuàng)企業(yè)最怕的就是幾個合伙人七嘴八舌為點(diǎn)小事把創(chuàng)業(yè)發(fā)展的機(jī)會給白白耽擱了，因此日常事項明確約定一個人來做最終決定是提高企業(yè)運(yùn)行效率的關(guān)鍵。
3、重大事項執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項，例如融資、并購、收購等該如何決定，應(yīng)制定一套可行并能夠得出最終結(jié)果的程序。
4、對合伙人的約束機(jī)制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里。
以上內(nèi)容雖然在公司章程中應(yīng)當(dāng)明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎(chǔ)，細(xì)節(jié)問題也是越早明確越好。
四、合伙事項的變動
主要包括合伙財產(chǎn)變動、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。
1、財產(chǎn)變動：合伙人如果不想干了，想把財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓掉，該怎么轉(zhuǎn)，對內(nèi)還是對外，對外時其他合伙人是否享有優(yōu)先購買權(quán)等，應(yīng)予以明確約定。
2、入伙與退伙：有新的小伙伴想加入創(chuàng)業(yè)，應(yīng)該如何入伙，入伙程序是怎樣的；以及如果有人想退伙，退伙程序是怎樣的。
3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司都是有生命周期的，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定程度后，要么通過并購、收購等以另一種方式延續(xù)生命，要么就是解散并清算，因此合伙協(xié)議也應(yīng)載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。
以上四個方面就是一份普通合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容，除了以上方面，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務(wù)予以加強(qiáng)，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項的順利進(jìn)行。
文/三道律師事務(wù)所：曹楨娟律師
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