《深網(wǎng)》報道組 文／王潘 康曉

“想成為中國首富的股東嗎？我們有機會讓你同時投資馬云和王健林，前提是你手中至少有200萬資金。”

5月26日傍晚，北京某資產(chǎn)管理公司員工給《深網(wǎng)》發(fā)來萬達商業(yè)和螞蟻金服融資文件，并在電話里勸說我們趕緊參與投資，“這兩家公司很搶手，再不投就來不及了。”

對于國內(nèi)做投資已久的高收入者來說，這樣的場景或許并不陌生，過去半年，360、愛奇藝、螞蟻金服、滴滴出行、京東金融、樂視汽車、樂視體育等大批或?qū)⑸鲜械幕ヂ?lián)網(wǎng)公司，開始出現(xiàn)在一級市場散戶的投資視野。

當(dāng)然，這樣的交易無法放在聚光燈下進行，事實上，證監(jiān)會正在加強該類投資行為的調(diào)查和監(jiān)管，而螞蟻金服、愛奇藝等項目融資方更是多次官方對外否認(rèn)參與散戶化融資行為。

5月底，深交所對A股相關(guān)并購案連發(fā)問詢，要求萬達影視和永樂影視兩個被并購標(biāo)的穿透披露股東情況，穿透計算后，若交易對方合計人數(shù)若超過 200 人，且合伙企業(yè)取得交易標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)、合伙人取得合伙權(quán)益的時點在本次交易停牌前六個月內(nèi)，補充披露是否符合發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過 200 名等相關(guān)規(guī)定；若不在停牌前六個月內(nèi)，補充披露是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號——股東人數(shù)超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定。

據(jù)了解，這也是交易所首次對借殼、并購交易追查200人股東限制。

一級市場散戶化的風(fēng)險在哪？華興資本創(chuàng)始人包凡認(rèn)為，首先，一級市場的特質(zhì)不適合散戶，沒有流動性，沒有風(fēng)險釋放的過程，散戶可能血本無歸；其次，創(chuàng)投市場由于沒有對散戶的披露機制，不乏諸多騙局。“項目一旦失敗情況更糟，創(chuàng)投領(lǐng)域從投資到項目失敗可能要好幾年，投資機構(gòu)完全可以直到公司關(guān)門也不告知散戶投資方，茍延殘喘拖很長時間。”包凡說。

但這并不能阻擋當(dāng)下散戶投資的熱情，A股市場近一年持續(xù)動蕩，優(yōu)質(zhì)投資資產(chǎn)匱乏，個人投資者對正在等待上市的互聯(lián)網(wǎng)概念等優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的青睞有加，在動輒50%甚至數(shù)倍的高收益誘惑面前，最終選擇私募基金投資機會。

隨口許諾的超高回報

5月28日，《深網(wǎng)》輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到一家上海的資產(chǎn)管理公司，對方一口氣向我們提供了包括愛奇藝、螞蟻金服、滴滴出行、京東金融、樂視汽車和樂視體育的股權(quán)融資文件。細心閱讀文件不難發(fā)現(xiàn)，幾乎所有的募資都對其項目本身極為看好，其共同點是對散戶投資者許諾超高的投資回報。

其中的螞蟻金服“融資文件”顯示，投資螞蟻金服B輪的某國企股東有意向?qū)⒆约旱墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給某支想接盤螞蟻金服的專項基金，而該基金再將股權(quán)拆散成若干份向普通散戶投資者推介，個人只需要100萬元起就可以參與投資，間接成為螞蟻金服的股東。

而在收益一欄，該文件指出，如果以兩年為投資期限，螞蟻金服在兩年內(nèi)有望實現(xiàn)124億的年利潤，以60-70倍PE計算，螞蟻金服估值有望達到7470億元到8410億元。如果投資1000萬，本息收入有望達到1470萬元至1670萬元，回報率高達146%-166%，年均利率高達23%-33%。而如果以三年或四年作為投資期限，年均利率更是有望高達50%。該文件顯示，螞蟻金服的IPO劍指萬億，到2019年時，螞蟻金服市值有望達到1.0439萬億元人民幣。

 

 

一份募資文件直接為螞蟻金服進行估值

萬達商業(yè)的“融資文件”并未明確指出年化收益可以達到多少，只是以羅列眾多數(shù)據(jù)的形式對萬達商業(yè)進行了從頭到尾的肯定。

一份愛奇藝股權(quán)投資文件顯示，投資愛奇藝的復(fù)合年均增長率也高得驚人：保守估計可達56.5%，樂觀估計可達81.5%。

而一份滴滴出行的股權(quán)募資文件更是充滿誘惑，該文件聲稱投資滴滴IPO估值可達870億美元，一旦對其進行投資，3年后可以獲得300%的回報。

不僅僅是未上市公司和港股公司的份額被拆分了散賣，中概股私有化的份額也遭到了同樣的對待。

《深網(wǎng)》聯(lián)系到多家向散戶募資的機構(gòu)，紛紛表示目前還有博納影業(yè)的股份，但同樣從美股私有化的奇虎360目前已經(jīng)沒有份額了。上海一位機構(gòu)工作人員表示，“你來晚了，360的份額目前已經(jīng)結(jié)束了，幾個月前我們還有”。

一位通過某職業(yè)社交APP主動找上來推銷博納影業(yè)股權(quán)的基金工作人員則向《深網(wǎng)》拍胸脯保證，“博納影業(yè)市值300億肯定沒問題，你現(xiàn)在按估值75億進，回報能翻四五倍，因為博納的競爭對手華誼兄弟和光線傳媒市值都500億左右了。博納現(xiàn)在的估值是120億，我手中75億估值的份額也只剩下一點了，要投的話得抓緊時間了。” 據(jù)她描述，博納影業(yè)的募資時間會在5月底截止。

 

 

一位基金工作人員推銷博納影業(yè)的股權(quán)投資

在《深網(wǎng)》表示對博納影業(yè)沒有興趣之后，她又開始推銷手中的萬達商業(yè)的股權(quán)投資，并承諾可以保底最低12%的年化利息，“如果不能上市的話王健林會對其進行回購”，但博納相對來講就風(fēng)險更高，因為“沒有回購”。

而近年來在資本市場依靠賈躍亭的抵押瘋狂融資的樂視也同樣承諾將給予投資者高投資回報。

《深網(wǎng)》拿到的一份融資材料顯示，樂視汽車可轉(zhuǎn)債票面年利率為12%，由樂視汽車實際控制人賈躍亭提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。

樂視汽車承諾的無限連帶責(zé)任擔(dān)保

樂視體育同樣有這樣的承諾。在樂視體育與投資人的協(xié)議中，公司承諾若在2018年12月31日前未能完成獨立上市工作，將與股東探討盡快通過包括但不限于借殼等方案實現(xiàn)上市。

若無法實現(xiàn)這一目標(biāo)，大股東收購某一投資方所持公司全部股權(quán)價格應(yīng)為兩項金額之和：（1）該投資方對公司繳納的全部投資款；以及（2）該投資方對公司繳納的全部投資款按照每年百分之十二（12%）的單利收益率計算確定的最低收益（“回購價格”）。

復(fù)雜的投資交易流程

高收益許諾的背后，則是私募基金或資產(chǎn)管理公司程序化的熟稔操作，以及層層相連的復(fù)雜交易流程。

本文開頭所提及的北京某資產(chǎn)管理公司員工，在給《深網(wǎng)》發(fā)來萬達商業(yè)和螞蟻金服的募資文件后，自己并不清楚上述兩個項目的異同點，起投門檻是多少，最終如何實現(xiàn)退出。

在臨時掛斷電話補做功課半小時后，上述工作人員再次打來電話，聲稱螞蟻金服和萬達商業(yè)的起投金額都是100萬元（但他此前提供給我的文件卻明確顯示，萬達商業(yè)的起投金額是3000萬元）。 “兩個項目均可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或在公司實現(xiàn)IPO時退出，而萬達商業(yè)要多一種退出方式，即萬達集團對其進行回購時也可以退出。”

在《深網(wǎng)》表示有意向投資萬達商業(yè)之后，該工作人員將我介紹給了某契約型基金的高管，對方負(fù)責(zé)此次資金的對接工作。

“實際上無論是螞蟻金服還是萬達，應(yīng)該都不知道自己的股權(quán)被拿去散賣了。” 該名高管向《深網(wǎng)》表示，“因為螞蟻金服這家國企股東占股很低，螞蟻金服很可能不會知道這家股東資金的最終來源，而萬達商業(yè)投資流程復(fù)雜，萬達集團高層要想知道有散戶參與其中得經(jīng)過三四層的調(diào)查。”

據(jù)《深網(wǎng)》了解，萬達商業(yè)的投資流程如下：散戶認(rèn)購某支契約型基金——契約型基金作為LP（有限合伙人）參與到某家有限合伙企業(yè)——有限合伙企業(yè)的基金管理者再將資金劃轉(zhuǎn)給跨境機構(gòu)——跨境機構(gòu)再以基金、專戶或其他通道投資萬達母基金——最終投資萬達商業(yè)H股流通股。

這其中，為了讓投資者放心，確保自己的資金的確流向了萬達商業(yè)，中間機構(gòu)還兩次引入商業(yè)銀行或證券公司進行資金托管，確保資金只能用于某一事先指定的方向。

 

 

萬達商業(yè)基金交易流程圖

在向《深網(wǎng)》進行了簡單介紹后，上述高管向我提供了一份投資萬達商業(yè)必須要簽署的合同。合同內(nèi)容顯示，本次募集資金將通過北京一家有限合伙企業(yè)購買萬達商業(yè)（H股代碼：03699）流通股份的方式，參與萬達商業(yè)私有化并回歸A股，私有化后通過A股上市、并購、企業(yè)分紅等方式實現(xiàn)退出。投資資金閑置時可投資于銀行存款、貨幣市場基金、債券及固定收益類銀行理財產(chǎn)品、券商資管。

而在合同中的風(fēng)險提示一欄，明確標(biāo)注為“高風(fēng)險，風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)”。實際上，這些基金的管理者自己并不參與對萬達商業(yè)的投資，而是通過吸引散戶投資者進入，然后通過收取管理費獲利。萬達商業(yè)的投資合同約定，本基金一次性收取3年的管理費、托管費、外包服務(wù)費，如本基金提前終止，已收取的管理費、托管費、外包服務(wù)費不予退還。

募資文件漏洞百出

問題在于，散戶對具體項目的實際情況、可靠的預(yù)期投資收益、項目后續(xù)進展了解有限，所有的投資判斷均建立在高額投資收益以及對投資標(biāo)的的盲目信任上。

而做為散戶和投資標(biāo)的之間的連接者，各私募基金和資產(chǎn)管理公司所給出的信息并不完全可靠。

《深網(wǎng)》對比從不同散戶投資者手中獲取的樂視汽車、愛奇藝和滴滴出行等股權(quán)融資文件發(fā)現(xiàn)，對同一投資標(biāo)的，不同基金給出的內(nèi)容并不一致甚至相互矛盾。

對于樂視汽車的募資，一家基金稱樂視汽車將于2019年上市，而另一家基金的高管則很肯定的表示樂視汽車將在2020年或2021年初于美國上市。

而在一份螞蟻金服B輪融資的“分析報告”中，對螞蟻金服股權(quán)進行解讀時，其股東名單和占股詳情更是直接引用了騰訊科技早在一年前就已對外發(fā)布的一份研究報告，并未做任何的更新。

一家機構(gòu)試圖將愛奇藝的股權(quán)拆散了賣給散戶投資者，直接將文件命名為“愛奇藝管理層收購項目計劃書”，企圖以愛奇藝官方的名義進行募資，文件聲稱愛奇藝將于一年后在A股借殼上市。而另一家機構(gòu)則將同一份文件命名為“愛奇藝基金產(chǎn)品說明書”，同樣在半公開場合對外兜售，也聲稱愛奇藝將在A股借殼上市。

但實際上，愛奇藝目前仍然虧損，按照目前證監(jiān)會借殼與IPO審核標(biāo)準(zhǔn)，在沒有實現(xiàn)連續(xù)3年盈利的基礎(chǔ)上，愛奇藝根本無法實現(xiàn)借殼上市。

很快，《深網(wǎng)》從另一渠道獲得的第三份“愛奇藝股權(quán)投資”文件再次將前面兩者進行了全盤否定，這份文件顯示，愛奇藝可通過并購重組或其他方式登錄主板，也可分拆盈利部分單獨登錄主板或創(chuàng)業(yè)板，如果上述兩條路都行不通，那么散戶則可通過股份轉(zhuǎn)讓或回購等方式退出。

比打著P2P旗號圈錢更可怕？

據(jù)《深網(wǎng)》了解，部分機構(gòu)為了盡快募集到相應(yīng)資金，對于沒有100萬元閑置資金的散戶而言，已經(jīng)開始降低門檻。

一位資產(chǎn)管理公司總裁助理告訴《深網(wǎng)》，如果沒有100萬，最好找身邊親戚朋友一起湊齊100萬再來投資，到時以其中某個人的名義進行代持；而如果實在沒有100萬，那么超過50萬也行，她所在的公司可以幫忙介紹另一位同樣是閑置資金在50-100萬的人，兩人商量由誰代持——但她同時強調(diào)，這種做法容易產(chǎn)生糾紛，公司一般不會考慮。

隨后，當(dāng)《深網(wǎng)》記者表示自己手中有90萬閑置資金可以用于投資時，該總裁助理稱她自己可以投資10萬湊齊100萬后進行投資，然后由《深網(wǎng)》進行代持。

而在一些高凈值投資者交流的社交群，也不乏有人打著只需10萬或20萬即可投資私募的旗號進行募資。

實際上，監(jiān)管層要求，要想?yún)⑴c私募投資，必須是合格投資者。

所謂的 “合格投資者”，是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元的單位;個人金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或最近 3年 個人年均收入不低于 50 萬元。

由此可見，上述向散戶募資的情況已經(jīng)明顯違規(guī)。

今年5月13日，證監(jiān)會就已關(guān)注到類似的風(fēng)險。證監(jiān)會當(dāng)天在官網(wǎng)刊文表示，私募基金行業(yè)存在公開或變相公開宣傳、突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)、非法集資等違法違規(guī)問題，嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益。因此，證監(jiān)會將組織開展私募基金投資者權(quán)益保護教育專項活動。

在這個過程中，實際上散戶們的資金面臨太多的不確定性。如果投資者的確將資金交給了一家正規(guī)機構(gòu)，要面臨的風(fēng)險是所投資公司本身的風(fēng)險，比如可能出現(xiàn)愛奇藝無法按約定時間上市，博納影業(yè)無法達到相應(yīng)估值，或者樂視汽車大股東最終無力償還等情況，使得投資者資金可能面臨有去無回。但與此同時，這些與散戶對接的機構(gòu)很有可能本身就是為了圈錢而來，當(dāng)資金一到手，對方就人間蒸發(fā)。

一位PE行業(yè)人士告訴《深網(wǎng)》，如果這些企業(yè)的份額是賣給有專業(yè)判斷能力的機構(gòu)，自然是沒有什么問題。但眾多散戶并沒有相應(yīng)的風(fēng)險識別和判斷能力，如果有些機構(gòu)的目的就是為了圈錢了跑路，那么這對投資者而言，動輒上百萬元的資金直接被洗劫一空，這比行騙的P2P網(wǎng)站還可怕。

企業(yè)的微妙態(tài)度

在相關(guān)給散戶發(fā)放的融資文件曝出后，螞蟻金服、愛奇藝和滴滴出行等公司在第一時間進行了否認(rèn)和辟謠，而萬達商業(yè)也表示對此不知情。

螞蟻金服稱，文件內(nèi)容嚴(yán)重不實，是“騙人的”，請廣大投資者不要輕信；愛奇藝也向《深網(wǎng)》表示，有關(guān)報導(dǎo)中援引所謂“愛奇藝管理層收購項目計劃書”的內(nèi)容是某些機構(gòu)為以愛奇藝為名義售賣金融產(chǎn)品捏造的不實信息，愛奇藝會通過法律手段予以追究；滴滴出行也回應(yīng)稱，文件錯誤百出，編造痕跡明顯，并非滴滴公司所有；滴滴亦未授權(quán)任何機構(gòu)或個人以投資滴滴的名義對公眾進行融資。

多位企業(yè)高管均向《深網(wǎng)》表示，公司引入少數(shù)幾位甚至十幾位散戶股東有時在所難免，但如果被其中某一股東間接為公司引入了成百上千的散戶股東，企業(yè)很難說自己不知情。

 

 

某有限合伙企業(yè)要為萬達商業(yè)募資13億-20億元人民幣

以文件“萬達商業(yè)私有化項目”為例，該基金募資規(guī)模為13-20億人民幣，若該基金最終真間接引入數(shù)百位散戶股東，萬達商業(yè)很難說“自己不知情”。

樂視官方此前也對外聲稱，對散戶融資會“發(fā)現(xiàn)一例取消一例”，但在《深網(wǎng)》此前的調(diào)查中，樂視聘請的財務(wù)顧問華泰證券方面工作人員，卻直接將我們推薦給了一家資產(chǎn)管理公司，聲稱可以通過這家公司間接投資樂視汽車。

有分析人士聲稱，樂視并未主動對投資方的背景做更多調(diào)查，樂視移動、體育等項目完成融資時對外披露的信息，每次也均只對外公開幾家知名的機構(gòu)股東，而間接為樂視引入眾多散戶股東的基金則未披露。

一位基金行業(yè)人士指出，目前市場上的確有企業(yè)不知道自己的股權(quán)被基金分拆賣給散戶了，所以在被媒體曝光后進行了措辭嚴(yán)厲的否認(rèn)。但也有部分企業(yè)是知道而且默許的，直到被曝光之后才不得不發(fā)表聲明否認(rèn)，如果官方承認(rèn)此事，就等同于承認(rèn)自己違規(guī)了。

“這些企業(yè)本質(zhì)上是缺錢，只要錢到位了就行，至于錢來自哪里他們并不想過問，尤其是對急需資金的企業(yè)更是如此。”上述基金從業(yè)人士表示。

而對于那些選擇在一級市場投資的散戶而言，未來等待他們的究竟是期待中的高收益，還是未知的巨大風(fēng)險？（來源：騰訊科技，原標(biāo)題：瘋長的地下融資交易：誰在操盤最當(dāng)紅的互聯(lián)網(wǎng)公司？，原網(wǎng)址：http://tech.qq.com/a/20160601/006963.htm）