正在IPO進程中的星德勝科技（蘇州）股份有限公司（簡稱“星德勝”），是蘇州一家主要從事微特電機及相關產品的研發(fā)、生產及銷售的企業(yè)?！督?jīng)濟參考報》進一步研讀招股書發(fā)現(xiàn)，IPO報告期（指2020年、2021年、2022年和2023年上半年，下同）內，星德勝及其子公司屢遭包括環(huán)保、消防、安全、市監(jiān)、外匯等多個部門的逾10起行政處罰，合計罰金200多萬元。其中部分行政處罰，招股書未披露其處罰實施機關關于該處罰是否構成重大違法違規(guī)行為的認定材料。法律界人士則指出，判斷是否處于重大違法違法處罰，一般需要行政處罰實施機關出具不屬于重大違法行為的證明，而不能由企業(yè)或保薦人、律師等部門來認定。
去年因未按規(guī)定使用污染防治設施被罰
星德勝招股書認為，公司不屬于高危險、重污染行業(yè)，公司嚴格貫徹執(zhí)行國家和地方有關環(huán)境保護的法律法規(guī)，并在日常生產經(jīng)營過程中積極采取有效治理和預防措施，并于2019年1月4日通過了ISO14001環(huán)境管理體系認證。
但耐人尋味的是，2023年，星德勝卻因未按規(guī)定使用防治揮發(fā)性有機物廢氣污染防治設施被行政處罰。2023年1月18日，泰州市生態(tài)環(huán)境局向星德勝全資子公司泰興市星德勝電氣有限公司（簡稱“星德勝電氣”）出具“泰環(huán)罰字[2023]2-21號”《泰州市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書》，星德勝電氣因未按規(guī)定使用防治揮發(fā)性有機物廢氣污染防治設施，被泰州市生態(tài)環(huán)境局處以罰款4萬元。截至招股說明書簽署日，星德勝電氣已按時繳納罰款，并已完成整改。
星德勝在招股書中解釋稱，根據(jù)《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百零八條第一項的規(guī)定，“違反本法規(guī)定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態(tài)環(huán)境主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：（一）產生含揮發(fā)性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規(guī)定安裝、使用污染防治設施，或者未采取減少廢氣排放措施的。”招股書認為，星德勝電氣未按規(guī)定使用相關污染防治設施并非其主觀故意，星德勝電氣案后積極改正，符合從輕行政處罰的情形。此外星德勝電氣遭受處罰金額較小，屬于法定罰款幅度的較低區(qū)間，且其已繳納罰款并已完成整改，上述處罰屬于從輕處罰。因此，星德勝電氣的上述行政處罰涉及的行為不構成重大違法違規(guī)行為，上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構成公司本次發(fā)行的法律障礙。
此外，星德勝在披露“環(huán)保投資和相關費用成本支出情況”時稱，報告期內，公司的環(huán)保設施投入分別僅為52.31萬元、27.63萬元、83.56萬元和3萬元。但據(jù)老版招股書披露，2019年，星德勝的環(huán)保設施投入為零元。星德勝對此解釋稱，公司及子公司蘇州市越正機電有限公司已于2019年前完成全部環(huán)保設備的購置，其余主要子公司生產建設主要開始于2020年之后，因此公司2019年度未有環(huán)保設施投入。
星德勝強調稱，公司不屬于重污染行業(yè)企業(yè)，生產環(huán)節(jié)產生的污染物相對較少。公司的環(huán)保投資和環(huán)保成本費用均圍繞其生產經(jīng)營所產生的污染物進行防治，報告期內環(huán)保投資、環(huán)保相關成本費用與處理生產經(jīng)營所產生的污染相匹配。
消防處罰頻發(fā) 報告期內注銷相關子公司
在消防、安全生產等方面，星德勝也存在一定的隱患和問題。
星德勝在2023年初首次披露的老版招股書中，報告期內包含了2019年，其控股子公司蘇州星德唯電機有限公司（簡稱“星德唯”）曾發(fā)生過火災。蹊蹺的是，2021年3月16日，該公司被注銷。對此，招股書揭示稱，星德唯主要從事微特電機產品的加工服務，為滿足戰(zhàn)略規(guī)劃調整需要，公司將部分生產職能轉移至泰興。記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，星德勝在泰興設立有2家全資子公司，其中泰興星德勝電機有限公司（簡稱“泰興星德勝”）成立于2019年9月6日，應是星德唯注銷后產能轉移的新公司。
據(jù)招股書披露，星德唯向蘇州星威家用紡織品有限公司（簡稱“蘇州星威”）承租位于吳中區(qū)臨湖鎮(zhèn)浦莊聯(lián)東路的廠房、宿舍。因星德唯于2019年8月8日在承租的廠區(qū)內發(fā)生火災給蘇州星威造成損失，蘇州星威向蘇州市吳中區(qū)人民法院提起訴訟，公司為此計提相應預計負債56.14萬元。2020年7月6日，蘇州市吳中區(qū)人民法院出具（2019）蘇0506民初9946號《民事判決書》，星德唯向蘇州星威支付6.79萬元。2020年末，星德唯將計提的預計負債轉入營業(yè)外收入。
據(jù)招股書披露，此次火災發(fā)生原因為星德唯委托的承攬人相城區(qū)渭塘正泰鋼結構安裝服務部的無證電焊工在焊接鋼架時產生的高溫熔渣，引燃下方的可燃物所致。上述火災造成公司的部分機器設備損毀，實際損失7.70萬元。星德唯因上述火災發(fā)生后提前搬離上述租賃廠房并解除租賃合同，并向出租方蘇州星威家用紡織品有限公司承擔違約金7.96萬元。星德勝認為，火災發(fā)生后，星德唯逐步將相關業(yè)務轉移至星德勝及泰興星德勝處，且星德唯已注銷。本次火災對公司造成的損失較小，未對公司的生產經(jīng)營造成重大不利影響。
事實上，此次火災發(fā)生后不久，星德唯便領到了消防部門5張行政處罰罰單，合計罰款5萬元。
據(jù)招股書披露，2019年8月21日，星德唯因存在“建筑中部U字間距占用于生產”、“一樓西北兩側防火門被拆除”、“廠區(qū)北側安全出口處外部搭建用作倉庫影響疏散，占用消防車通道”、“廠區(qū)東北部消火栓無水”、“建筑面積大于3000平方米，未設置自動滅火，報警設施”等行為，蘇州市公安消防支隊吳中區(qū)大隊向星德唯作出了5項行政處罰，各罰款1萬元，累計5萬元。招股書稱，星德唯已于2019年8月23日按時足額繳納罰款，并且已于2019年8月搬離前述廠房，不再在前述租賃廠房中進行生產經(jīng)營，完成整改。
星德勝招股書認為，上述消防違法行為均被處罰款1萬元，被處罰款金額均屬于按照較輕的處罰階次進行的處罰。因此，上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構成本次發(fā)行的法律障礙。
但耐人尋味的是，招股書中并未披露行政處罰機關對上述5次行政處罰行為進行是否構成重大違法違規(guī)行為的認定材料。相反，星德勝曾遭受的1項2000元的處罰，卻提供了行政處罰機關的證明材料。
據(jù)招股書披露，2019年12月4日，蘇州工業(yè)園區(qū)消防救援大隊（曾用名：蘇州市公安消防支隊工業(yè)園區(qū)大隊）向星德勝出具“蘇園（消）行罰決字（2019）0636號”《行政處罰決定書》，公司因消防從業(yè)人員未按規(guī)定取得相應資格，被處以罰款2000元，公司已繳納完畢前述罰款。鑒于公司所受上述處罰金額較小，且蘇州工業(yè)園區(qū)消防救援大隊于2021年12月31日出具《說明》，公司及時繳納罰款，積極整改，已完成整改工作，該行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構成本次發(fā)行的法律障礙。
外匯處罰超兩百萬元 曾使用未經(jīng)檢驗特種設備
2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向星德勝出具的“蘇蘇匯檢罰[2021]1號”《行政處罰決定書》顯示，2019年4月30日，星德勝在寧波銀行姑蘇支行辦理跨境貸款，收到歐元貸款498萬元，此后于2020年4月22日歸還該筆貸款。星德勝在未如實披露實際控制人信息的情況下發(fā)生資金流入，被國家外匯管理局蘇州市中心支局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條的規(guī)定處以罰款226萬元。發(fā)行人已繳納完畢前述罰款。
星德勝在招股書中解釋稱，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條“違反規(guī)定將外匯匯入境內的，由外匯管理機關責令改正，處違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處違法金額30%以上等值以下的罰款。”根據(jù)上述發(fā)行人違規(guī)匯入借款當日的匯率中間價折算，公司被處以罰款的金額占違法金額的比例約為6.03%，遠未達到違法金額的30%，不屬于《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條規(guī)定的“情節(jié)嚴重”而需要處違法金額30%以上等值以下的罰款的情形。
星德勝進一步稱，根據(jù)保薦機構及公司律師對外管蘇州支局的實地走訪了解，上述處罰所涉行為不屬于情節(jié)嚴重的情形，并且已經(jīng)整改完畢，外管蘇州支局已做結案處理。保薦機構認為，公司上述行為不構成重大違法行為，對公司本次發(fā)行不構成實質性法律障礙。
此外，2020年12月9日，蘇州工業(yè)園區(qū)市場監(jiān)督管理局向星德勝出具“蘇園市監(jiān)處字（2020）07025號”《行政處罰決定書》，星德勝因使用未經(jīng)檢驗的特種設備，違反了《中華人民共和國特種設備安全法》第八十四條第一項的規(guī)定，被罰款3萬元。星德勝表示，公司已繳納完畢前述罰款，對涉及的相關特種設備辦理了檢驗手續(xù)，對不合格特種設備進行了報廢處理。
星德勝在招股書中進一步解釋稱，根據(jù)《中華人民共和國特種設備安全法》第八十四條第一項的規(guī)定，“使用未取得許可生產，未經(jīng)檢驗或者檢驗不合格的特種設備，或者國家明令淘汰、已經(jīng)報廢的特種設備的，責令停止使用有關特種設備，處三萬元以上三十萬元以下罰款”。鑒于公司因上述行為被市場監(jiān)督主管部門處以的罰款金額較小，公司適用的罰則位于罰款區(qū)間下限，上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構成本次發(fā)行的法律障礙。
江蘇億誠律師事務所執(zhí)行主任喻勝云博士指出，原則上遭到“罰款”以上的行政處罰都涉嫌構成重大違法行為，因此IPO實操中，判斷IPO企業(yè)遭受的相關行政處罰是否處于重大違法違法處罰，一般需要行政處罰實施機關出具不屬于重大違法行為的證明，而不能由企業(yè)或保薦人、律師等部門來認定，特別是那些罰金在1萬元及以上的行政處罰。《經(jīng)濟參考報》記者注意到，星德勝在招股書中并未提供有權部門就部分行政處罰出具的相關證明材料，記者就此致函星德勝，但截至記者發(fā)稿時未有回復。
有意思的是，星德勝遭受的部分罰金較小的行政處罰，卻提供了有權部門的證明材料。如2019年6月24日，蘇州市運輸管理處向星德勝出具“F[2019]05011112499號”《行政（當場）處罰決定書》，公司因未按照規(guī)定參加年度審驗，被處以罰款1000元。星德勝認為，鑒于公司所受上述處罰金額較小，且蘇州市交通運輸綜合行政執(zhí)法支隊于2022年2月22日出具《情況證明》，上述處罰決定不屬于江蘇省道路水路運輸經(jīng)營者嚴重失信行為，上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構成本次發(fā)行的法律障礙。（來源： 經(jīng)濟參考網(wǎng)）
