長鴻高科（605008.SH）實(shí)控人陶春風(fēng)前腳宣布斥資12億元全額認(rèn)購上市公司定增，后腳卻計(jì)劃將旗下虧損資產(chǎn)賣給上市公司，一進(jìn)一出之間，陶春風(fēng)到底會(huì)向上市公司投入多少資金？
謎底還沒解開之際，上交所近日發(fā)出問詢：要求長鴻高科結(jié)合上市公司現(xiàn)有貨幣資金情況，以及支付本次交易對價(jià)的資金來源，說明本次重大資產(chǎn)重組與再融資事項(xiàng)是否為一攬子交易等。
擬現(xiàn)金收購虧損資產(chǎn)
長鴻高科此前披露的重大資產(chǎn)購買預(yù)案顯示，廣西長科新材料有限公司（簡稱“廣西長科”，標(biāo)的公司）為公司實(shí)控人陶春風(fēng)控制的企業(yè)，公司擬以現(xiàn)金向交易對方購買其持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。
截至預(yù)案簽署日，寧波恒運(yùn)能源科技有限公司（簡稱“恒運(yùn)能源”）、廣西廣投科元產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“廣投科元”）、廣西廣投長科新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“廣投長科”）分別持有標(biāo)的公司47.15%、46.14%、6.71%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。
長鴻高科表示，本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為苯乙烯類熱塑性彈性體、可降解塑料產(chǎn)品及其副產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。廣西長科主營業(yè)務(wù)為合成樹脂及塑料產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售。與上市公司的主營業(yè)務(wù)處于同一產(chǎn)業(yè)鏈，具備產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)。
預(yù)案披露，交易對方恒運(yùn)能源正與廣西廣投工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）商議于本次重大資產(chǎn)購買草案提交董事會(huì)前受讓其持有的廣投科元29.99%財(cái)產(chǎn)份額，財(cái)產(chǎn)份額受讓完成后，恒運(yùn)能源持有廣投科元99.98%財(cái)產(chǎn)份額，廣投科元的執(zhí)行事務(wù)合伙人廣西國富創(chuàng)新股權(quán)投資基金管理有限公司持有0.02%財(cái)產(chǎn)份額。另恒運(yùn)能源正與廣投長科商議于本次重大資產(chǎn)購買草案提交董事會(huì)前受讓其持有的標(biāo)的公司6.71%股權(quán)，前述財(cái)產(chǎn)份額受讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，恒運(yùn)能源實(shí)際持有廣西長科99.99%權(quán)益。
對此，上交所要求公司補(bǔ)充披露：恒運(yùn)能源在本次重組草案提交董事會(huì)前，提前受讓廣投科元相關(guān)財(cái)產(chǎn)份額、標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)的主要考慮；恒運(yùn)能源受讓相關(guān)財(cái)產(chǎn)份額、標(biāo)的公司股權(quán)的定價(jià)情況，是否會(huì)與本次重組交易定價(jià)存在差異。
值得注意的是，近期，長鴻高科再融資方案已獲得證監(jiān)會(huì)注冊，擬向?qū)嶋H控制人陶春風(fēng)發(fā)行股份合計(jì)募集資金12億元。隨后，公司披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，仍與公司實(shí)控人相關(guān)。上交所要求公司結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金情況，以及支付本次交易對價(jià)的資金來源，說明本次重大資產(chǎn)重組與再融資事項(xiàng)是否為一攬子交易；本次交易未采取發(fā)行股份作為支付方式的主要考慮。
標(biāo)的公司風(fēng)險(xiǎn)重重
從預(yù)案披露來看，廣西長科風(fēng)險(xiǎn)重重，一方面，廣西長科凈利潤近年來持續(xù)下滑，2023年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤-1759.62萬元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤-1947.71萬元。
另一方面，標(biāo)的公司存在專利權(quán)訴訟案件，相關(guān)訴訟案件尚未判決，不排除存在標(biāo)的資產(chǎn)敗訴的風(fēng)險(xiǎn)。
截至2023年6月30日，標(biāo)的公司還存在被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情形，相關(guān)資金占用方將在上市公司審議本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)的股東大會(huì)前歸還占款；截至2023年6月30日，標(biāo)的公司存在為實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)科元精化提供擔(dān)保的情形，標(biāo)的公司將在本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書草案公布前解除相關(guān)擔(dān)保。
此外，標(biāo)的公司在建工程賬面價(jià)值約為13.92億元，隨著二期項(xiàng)目逐步正式投產(chǎn)，固定資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)將進(jìn)一步上升標(biāo)的資產(chǎn)未來的利潤水平將產(chǎn)生不利影響。公開報(bào)道顯示，2023年2月28日，標(biāo)的公司50萬噸/年ABS項(xiàng)目已建成投產(chǎn)。
對于標(biāo)的公司上述情況，上交所要求長鴻高科說明標(biāo)的公司自2021年以來毛利率變動(dòng)情況及其波動(dòng)原因，標(biāo)的公司成本、費(fèi)用、非經(jīng)常性損益的構(gòu)成情況；上市公司收購實(shí)際控制人控制的尚處于虧損狀態(tài)資產(chǎn)的必要性、合理性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定；若標(biāo)的公司后續(xù)不能勝訴，對標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生的具體影響及應(yīng)對措施；標(biāo)的公司被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的具體情況，關(guān)聯(lián)方占用資金是否向標(biāo)的公司支付利息等；截至2023年6月30日，標(biāo)的公司在建工程未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的具體原因；要求模擬測算在建工程全部轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)后對凈利潤的影響等。（來源： 經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)）
