近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)寧夏建材集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函（上證公函【2022】0418號(hào)）。
4月14日，寧夏建材集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“寧夏建材”，600449.SH）發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，2022年4月14日，寧夏建材接到公司控股股東中國(guó)建材股份有限公司通知，中國(guó)建材股份有限公司正在籌劃涉及公司發(fā)行股份相關(guān)的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組。因本次重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2022年4月15日（星期五）開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。
4月15日，寧夏建材發(fā)布重大事項(xiàng)補(bǔ)充公告，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬由公司向中建材信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中建信息”，834082）全體股東發(fā)行A股股票換股吸收合并中建信息，同時(shí)向新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天山股份”）出售所持水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)等資產(chǎn)。本次重組預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，本次重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。
4月29日，寧夏建材發(fā)布換股吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。
預(yù)案顯示，寧夏建材擬以向中建信息全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，中建信息最終將注銷法人資格。
截至預(yù)案簽署日，中建信息的審計(jì)、評(píng)估尚未完成，中建信息的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。
寧夏建材擬向天山股份出售旗下水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。具體分為兩步：
?。?）寧夏建材全資子公司寧夏賽馬擬購(gòu)買寧夏建材持有的青水股份51%股權(quán)、中寧賽馬51%股權(quán)、吳忠賽馬51%股權(quán)、石嘴山賽馬51%股權(quán)、固原賽馬51%股權(quán)、賽馬科進(jìn)51%股權(quán)、烏海西水51%股權(quán)、烏海賽馬51%股權(quán)、中材甘肅51%股權(quán)、喀喇沁水泥51%股權(quán)、天水中材51%股權(quán)、同心賽馬51%股權(quán)，以及寧夏建材持有的水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)涉及的商標(biāo)等資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合”）。
?。?）天山股份擬以現(xiàn)金方式向水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合完成后的寧夏賽馬進(jìn)行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬不少于51%的股權(quán)，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。
截至預(yù)案簽署日，寧夏賽馬水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚未辦理完成工商變更。
寧夏建材擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中換股吸收合并的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金在扣除本次交易相關(guān)費(fèi)用后，擬用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)、中建信息相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)等，募集資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例將不超過交易作價(jià)的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
本次交易中，被吸收合并方中建信息、資產(chǎn)出售的交易對(duì)方天山股份均為上市公司實(shí)際控制人中國(guó)建材集團(tuán)控制的子公司，根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在寧夏建材董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決；在寧夏建材股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
關(guān)于吸收合并交易方案，本次合并的合并方為寧夏建材，被合并方為中建信息。寧夏建材以換股方式吸收合并中建信息，即寧夏建材向中建信息的全體股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材作為存續(xù)公司，將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，中建信息最終將注銷法人資格。
寧夏建材為本次合并之目的發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并的新增股份發(fā)行價(jià)格按照不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日上市公司A股股票交易均價(jià)的90%。截至2022年3月31日，中建信息100%股權(quán)預(yù)估值約為29億元。寧夏建材為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份將在上交所主板上市流通。
截至2021年末，中建信息應(yīng)收賬款余額為76.01億元，占當(dāng)年中建信息營(yíng)業(yè)收入的42.21%。截至2021年末，中建信息資產(chǎn)負(fù)債率為83.40%，主要原因是該公司所處的ICT增值分銷行業(yè)屬資金密集型行業(yè)，資產(chǎn)負(fù)債率水平高是行業(yè)企業(yè)的普遍共同特點(diǎn)。
中建信息2021年年報(bào)顯示，中建信息應(yīng)收賬款期末賬面余額合計(jì)79.95億元，壞賬準(zhǔn)備合計(jì)3.94億元，賬面價(jià)值期末余額合計(jì)76.01億元。
中建信息資產(chǎn)負(fù)債率（合并）本期期末為83.40%，流動(dòng)比率為1.22。
中建信息貨幣資金本期期末余額為6.37億元，占總資產(chǎn)5.11%；應(yīng)收賬款76.01億元，占總資產(chǎn)61.03%；短期借款54.52億元；長(zhǎng)期借款3.58億元。
據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)報(bào)道，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)之一，中建信息100%股權(quán)預(yù)估價(jià)為29億元，本次交易完成后，中建信息將實(shí)現(xiàn)變相借殼上市。中建信息成立于2005年4月22日，注冊(cè)資本約為1.49億元，2015年11月在新三板掛牌。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為華為及其他ICT產(chǎn)品增值分銷、進(jìn)口網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品銷售、醫(yī)療產(chǎn)品銷售，涵蓋ICT及其他產(chǎn)品增值分銷及服務(wù)、云及數(shù)字化服務(wù)等。
中建信息經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)總體上較為穩(wěn)定。2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為166.02億元、205.34億元、180.09億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn)）為2.97億元、3.29億元、3.10億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）為2.84億元、3.14億元、3.06億元。
上海證券交易所指出，公開信息顯示，中建信息期末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值76.01億元，占總資產(chǎn)的61.03%，因買賣合同糾紛，中建信息期末涉訴金額合計(jì)占凈資產(chǎn)的28.51%，其中對(duì)蘇寧易購(gòu)集團(tuán)股份有限公司的涉訴金額占凈資產(chǎn)的15.28%，且公司對(duì)蘇寧相關(guān)訴訟金額未計(jì)提減值。此外，截止2021年底，中建信息資產(chǎn)負(fù)債率83%，貨幣資金6.37億元，短期借款54.52億，一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債8.84億元，償債壓力較大。
請(qǐng)公司：（1）結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)慣例、銷售信用政策，說明大額應(yīng)收賬款的主要原因；（2）結(jié)合相關(guān)案件的進(jìn)展，評(píng)估相關(guān)涉訴金額的回收可能性，并說明應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例是否充分；（3）結(jié)合上述情況，說明是否存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)、是否存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟及仲裁等重大或有事項(xiàng)，并說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力等相關(guān)規(guī)定。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0418號(hào)
關(guān)于對(duì)寧夏建材集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函
寧夏建材集團(tuán)股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的換股吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金預(yù)案（以下簡(jiǎn)稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。
一、關(guān)于交易方案
1.關(guān)于換股價(jià)格和收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。公司股份發(fā)行價(jià)為14.14元/股，按照不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，且不低于上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)確定。根據(jù)中建信息預(yù)估值及股份數(shù)量測(cè)算，本次交易涉及到中建信息股份的換股價(jià)格約為19.42元/股，較中建信息停牌前20個(gè)交易日均價(jià)溢價(jià)約22%。中建信息和寧夏建材的換股比例為1：1.3731，即每1股中建信息股份可以換寧夏建材股份1.3731股。此外，本次交易涉及到寧夏建材除控股股東以外所有股東的收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格，目前收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)行權(quán)價(jià)格是參照定價(jià)基礎(chǔ)日前20個(gè)交易日均價(jià)制定，為13.78元/股。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合市場(chǎng)可比交易案例、預(yù)估值確定依據(jù)及其合理性，說明中建信息換股價(jià)格較停牌前20個(gè)交易日均價(jià)溢價(jià)約22%的主要考慮；（2）說明寧夏建材收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格的原因及合理性；（3）相關(guān)定價(jià)安排是否充分保護(hù)中小股東權(quán)益。
2.關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的解決。預(yù)案披露，公司擬向天山股份出售旗下水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的控制權(quán)，具體方案為，公司全資子公司寧夏賽馬，擬購(gòu)買包括吳忠賽馬等9家全資子公司51%的股權(quán)和包括青水股份等3家控股子公司51%的股份。天山股份再以現(xiàn)金方式向?qū)幭馁愸R增資，取得寧夏賽馬不少于51%的股權(quán)。此外，公司和天山股份子公司各持有嘉華固井50%股權(quán)，由公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。公司及天山股份擬完成嘉華固井董事會(huì)的改選及公司章程的修改，將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至天山股份。關(guān)注到，交易完成后，公司仍保留對(duì)水泥相關(guān)業(yè)務(wù)較大權(quán)益份額。請(qǐng)公司：（1）說明交易完成后，凈利潤(rùn)是否主要來自合并報(bào)表范圍以外的投資收益，并說明仍保留對(duì)水泥業(yè)務(wù)較大權(quán)益份額的主要考慮；（2）結(jié)合交易完成后水泥相關(guān)業(yè)務(wù)的股權(quán)架構(gòu)，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的安排以及經(jīng)營(yíng)決策影響及控制情況，說明本次交易是否實(shí)質(zhì)性解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)
3、關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況。預(yù)案披露，ICT產(chǎn)品分銷和增值服務(wù)行業(yè)是成熟且完全競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，面臨行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)；云及數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)是中建信息重點(diǎn)布局的新興業(yè)務(wù)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也越來越激烈。2021年，中建信息收入下滑12.3%，歸母凈利潤(rùn)下滑5.59%，近年來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量波動(dòng)較大。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）2021年度，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)下滑的原因及影響因素，相關(guān)因素是否具有持續(xù)性；（2）結(jié)合現(xiàn)金流量情況，分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的匹配性，如存在較大差異，請(qǐng)結(jié)合上下游款項(xiàng)收付等情況說明具體原因；（3）結(jié)合業(yè)務(wù)及盈利模式、毛利率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與發(fā)展趨勢(shì)等，說明標(biāo)的公司所處行業(yè)地位、研發(fā)能力及主要投向、主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、應(yīng)對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施、未來盈利能力的可持續(xù)性。
4.關(guān)于供應(yīng)商依賴。預(yù)案及公開信息顯示，華為公司是中建信息第一大供應(yīng)商，2021年中建信息對(duì)華為公司的采購(gòu)金額占比76.06%，中建信息存在對(duì)華為公司重大依賴風(fēng)險(xiǎn)，若未來華為公司對(duì)重組后上市公司的銷售政策發(fā)生重大變化，或華為公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)因外部環(huán)境出現(xiàn)重大波動(dòng)，會(huì)對(duì)重組后上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。請(qǐng)公司及相關(guān)方補(bǔ)充說明：華為公司對(duì)中建信息銷售政策是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；交易完成后，將采用何種措施降低對(duì)單一供應(yīng)商的依賴程度，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)并說明應(yīng)對(duì)措施。
5.關(guān)于相關(guān)資質(zhì)。預(yù)案披露，中建信息各類業(yè)務(wù)開展依賴于經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，本次交易完成后，中建信息終止掛牌并最終注銷法人資格，相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)需進(jìn)行主體變更或重新申請(qǐng)，若相關(guān)資質(zhì)變更或重新申請(qǐng)進(jìn)展緩慢，可能給存續(xù)公司業(yè)務(wù)開展帶來一定影響。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1）相關(guān)資質(zhì)變更或者重新申請(qǐng)需要的相關(guān)程序和預(yù)計(jì)辦理時(shí)長(zhǎng)，是否存在法律障礙；（2）變更或重新申請(qǐng)是否會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，是否會(huì)造成相關(guān)業(yè)務(wù)的停滯，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)并說明應(yīng)對(duì)措施。
6.關(guān)于標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)情況。公開信息顯示，中建信息期末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值76.01億元，占總資產(chǎn)的61.03%，因買賣合同糾紛，中建信息期末涉訴金額合計(jì)占凈資產(chǎn)的28.51%，其中對(duì)蘇寧易購(gòu)集團(tuán)股份有限公司的涉訴金額占凈資產(chǎn)的15.28%，且公司對(duì)蘇寧相關(guān)訴訟金額未計(jì)提減值。此外，截止2021年底，中建信息資產(chǎn)負(fù)債率83%，貨幣資金6.37億元，短期借款54.52億，一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債8.84億元，償債壓力較大。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)慣例、銷售信用政策，說明大額應(yīng)收賬款的主要原因；（2）結(jié)合相關(guān)案件的進(jìn)展，評(píng)估相關(guān)涉訴金額的回收可能性，并說明應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例是否充分；（3）結(jié)合上述情況，說明是否存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)、是否存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟及仲裁等重大或有事項(xiàng)，并說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力等相關(guān)規(guī)定。
7.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。公開信息顯示，2021年度，中建信息云及數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)事項(xiàng)營(yíng)業(yè)收入13.94億元，占比7.74%，數(shù)字化事業(yè)部累計(jì)簽約合同金額逾2億元，較上年同期增長(zhǎng)超過70%。預(yù)案顯示，中建信息將聚焦建材、能源行業(yè)領(lǐng)域發(fā)展數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)，并承擔(dān)了集團(tuán)部分信息化建設(shè)職責(zé)。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露中建信息目前關(guān)聯(lián)交易規(guī)模及占比情況，主要關(guān)聯(lián)交易對(duì)應(yīng)關(guān)聯(lián)方名稱及具體關(guān)系，相關(guān)定價(jià)依據(jù)是否公允，并說明交易完成后是否可能新增關(guān)聯(lián)交易；（2）說明中國(guó)建材下是否存在其他信息化平臺(tái)，并說明交易完成是否可能新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。（3）結(jié)合上述情況，說明本次交易是否有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及增強(qiáng)獨(dú)立性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
三、其他
8.關(guān)于后續(xù)整合。預(yù)案披露，寧夏建材目前主要從事的業(yè)務(wù)為水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與銷售，中建信息目前主要從事的業(yè)務(wù)為ICT增值分銷和數(shù)字化服務(wù)，與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在經(jīng)營(yíng)模式等方面存在較大差異。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、管理等方面的具體差異，說明公司是否具備標(biāo)的所處行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)、人員及業(yè)務(wù)儲(chǔ)備等；（3）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請(qǐng)相關(guān)方進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。
9.請(qǐng)公司自查交易完成后，是否可能新增關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保，如有，請(qǐng)說明交易完成前解決關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的具體措施和時(shí)間安排以及關(guān)聯(lián)擔(dān)保的審議程序安排。公司如已完成財(cái)務(wù)顧問的聘請(qǐng)，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述各項(xiàng)問題發(fā)表意見。
請(qǐng)你公司收到本問詢函后對(duì)外披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年五月十七日
（來源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng) ）
