近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售的問詢函（并購重組問詢函〔2023〕第2號）。3月3日，合肥立方制藥股份有限公司（簡稱“立方制藥”，003020.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)出售報告書（草案）。

　　華潤潤曜擬以現(xiàn)金方式向上市公司子公司立方藥業(yè)增資，以11300.00萬元的價格認(rèn)繳立方藥業(yè)新增注冊資本7258.65萬元。增資完成后，華潤潤曜持有立方藥業(yè)51%的股權(quán)，上市公司持有立方藥業(yè)49%股權(quán)，構(gòu)成上市公司的資產(chǎn)出售。本次交易前，立方藥業(yè)已減資至6974萬元，本次交易標(biāo)的不含截至2022年9月30日經(jīng)審計的未分配利潤。

　　根據(jù)中銘評估出具的中銘評報字[2023]第9007號《評估報告》，以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日，立方藥業(yè)股東全部權(quán)益采用收益法評估所表現(xiàn)的市場價值為10850.00萬元，評估增值3245.80萬元，增值率42.68%。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定華潤潤曜以11300.00萬元的價格認(rèn)繳立方藥業(yè)新增注冊資本7258.65萬元，溢價部分4041.35萬元計入立方藥業(yè)的資本公積。增資完成后，華潤潤曜持有立方藥業(yè)51%的股權(quán)。華潤潤曜以11300.00萬元的價格認(rèn)繳立方藥業(yè)新增注冊資本7258.65萬元，增資完成后，華潤潤曜持有立方藥業(yè)51%的股權(quán)，對應(yīng)增資完成后標(biāo)的公司估值為22156.86萬元，即增資前標(biāo)的公司估值為10856.86萬元。

　　根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《增資協(xié)議》，本次交易的增資款由華潤潤曜以貨幣方式、按下列條件分三期支付給立方藥業(yè)：

　　第一期支付6780.00萬元，在協(xié)議生效后且同時滿足全部先決條件后，于10個工作日內(nèi)支付；

　　第二期支付2260.00萬元，在先決條件仍持續(xù)有效的情況下，自立方藥業(yè)完成本次增資的工商變更登記且過渡期審計報告已經(jīng)交易各方認(rèn)可后10個工作日內(nèi)支付，最晚不得晚于立方藥業(yè)工商變更登記完成之日起3個月后的10個工作日內(nèi)支付；

　　第三期支付2260.00萬元，自完成對目標(biāo)公司截至2023年12月31日約定的全部債權(quán)清單的債權(quán)收回及2023年度業(yè)績情況的專項審計書面確認(rèn)后10個工作日內(nèi)支付。

　　立方藥業(yè)于2023年1月12日作出了《安徽立方藥業(yè)有限公司股東決定》，同意向立方制藥派發(fā)立方藥業(yè)利潤分紅現(xiàn)金12295.65萬元（含稅）。為保證立方藥業(yè)正常開展業(yè)務(wù)，公司擬將本次分紅轉(zhuǎn)為對立方藥業(yè)提供借款。

　　根據(jù)上市公司與華潤潤曜擬簽署的《關(guān)于安徽立方藥業(yè)有限公司的增資協(xié)議》：“華潤潤曜（甲方）、上市公司（乙方）雙方一致同意，允許目標(biāo)公司就截至2022年9月30日財務(wù)報表的利潤進(jìn)行分配，分紅額度為12295.65萬元。各方一致同意，暫時針對分紅款，目標(biāo)公司將按照當(dāng)年一年期國內(nèi)貸款市場報價利率(LPR)向乙方支付資金占用費，資金占用費的起算時間為本次增資的工商變更登記日，至目標(biāo)公司向乙方歸還該等資金時止。甲方承諾，目標(biāo)公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由甲方先行向乙方墊付。”標(biāo)的公司向上市公司分紅12295.65萬元需有償借給標(biāo)的公司使用，實質(zhì)上構(gòu)成上市公司對參股公司的財務(wù)資助，交易對方未按照所持股權(quán)比例提供對應(yīng)的財務(wù)資助。

　　此外，2023年1月起，立方制藥為支持全資子公司立方藥業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，向立方藥業(yè)提供了日常經(jīng)營性借款，最高額不超過5000萬元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率為年期貸款市場報價利率3.65%。截至公告披露日，該借款余額為人民幣4500萬元。本次重大資產(chǎn)重組完成后，若立方藥業(yè)尚未歸還該借款，則構(gòu)成上市公司對參股公司立方藥業(yè)的財務(wù)資助，交易對方未按照所持股權(quán)比例提供對應(yīng)的財務(wù)資助。

　　此外，《增資協(xié)議》約定，“目標(biāo)公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由華潤潤曜先行向上市公司墊付。”相當(dāng)于華潤潤曜為分紅款的償還提供的最終擔(dān)保。華潤潤曜的控股股東為華潤醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)有限公司，實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。故上市公司向標(biāo)的公司提供短期財務(wù)資助發(fā)生風(fēng)險的概率極低。

　　本次交易獨立財務(wù)顧問為民生證券股份有限公司，法律顧問為上海市錦天城律師事務(wù)所，標(biāo)的公司審計機(jī)構(gòu)為中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司審計機(jī)構(gòu)為中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司。

　　報告書顯示，2023年1月12日，立方制藥作出了《安徽立方藥業(yè)有限公司股東決定》，同意向立方制藥派發(fā)立方藥業(yè)利潤分紅現(xiàn)金12295.65萬元（含稅）。為保證立方藥業(yè)正常開展業(yè)務(wù)，立方制藥擬將本次分紅轉(zhuǎn)為對立方藥業(yè)提供借款。此外，自2023年1月起，立方制藥為支持全資子公司立方藥業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，向立方藥業(yè)提供了日常經(jīng)營性借款，最高額不超過5000萬元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率為3.65%。截至報告書披露日，該借款余額為人民幣4500萬元。報告書顯示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的參股公司。因此，前述借款構(gòu)成上市公司為標(biāo)的公司提供財務(wù)資助。其中對于分紅款的償還，《增資協(xié)議》約定，“目標(biāo)公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由華潤潤曜先行向上市公司墊付。”相當(dāng)于華潤潤曜提供最終擔(dān)保。

　　對于前述4500萬元借款，請立方制藥補(bǔ)充說明華潤潤曜作為交易完成后標(biāo)的公司的控股股東是否將以同等條件或者出資比例提供財務(wù)資助；不能提供的，請說明華潤潤曜是否提供相應(yīng)了擔(dān)保，是否存在損害上市公司利益的情形。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表核查意見。

　　以下為原文：

　　深圳證券交易所

　　關(guān)于對合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售的問詢函

　　并購重組問詢函〔2023〕第2號

　　合肥立方制藥股份有限公司董事會：

　　3月3日，你公司直通披露了《合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

　　1.報告書顯示，你公司就安徽立方藥業(yè)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“立方藥業(yè)”）2023年凈利潤、截至2023年12月31日約定的債權(quán)清單中的全部債權(quán)收回情況做出承諾。標(biāo)的公司2023年度經(jīng)專項審計的凈利潤不低于人民幣2200萬元。如標(biāo)的公司2023年度經(jīng)專項審計的凈利潤未達(dá)目標(biāo)凈利潤，差額部分由本次交易對方華潤潤曜健康科技（北京）有限公司（以下簡稱“華潤潤曜”）在最后一筆增資款中等額調(diào)減，增資款調(diào)減的上限為第三筆增資款額度暨2260萬元。如截至2023年12月31日標(biāo)的公司未能全部收回約定債權(quán)清單中的全部債權(quán)，則上市公司有義務(wù)按照賬面凈值金額受讓標(biāo)的公司未收回部分的債權(quán)，并于10個工作日內(nèi)將對應(yīng)債權(quán)金額支付給標(biāo)的公司。請你公司補(bǔ)充說明以下事項：

　　（1）報告書顯示，標(biāo)的公司2020年、2021年和2022年前三季度分別實現(xiàn)凈利潤1637.47萬元、1808.61萬元和1329.93萬元，請補(bǔ)充說明2023年業(yè)績承諾2200萬元的合理性。

　　（2）公司未在報告書中披露約定的債權(quán)清單涉及金額。根據(jù)報備《增資協(xié)議》附件二相關(guān)內(nèi)容，截至2022年9月30日，債權(quán)清單總額為32062.62萬元，與報告書顯示標(biāo)的公司2022年9月30日應(yīng)收賬款余額31597.02萬元存在差異。請補(bǔ)充說明形成差異原因，并在報告書中明確披露債權(quán)清單總金額；結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)、資信狀況和截至目前債權(quán)清單中的應(yīng)收款項收回情況等說明上述款項在2023年12月31日前回收的可行性，同時充分提示相關(guān)風(fēng)險。

　　2.報告書顯示，2023年1月12日，你公司作出了《安徽立方藥業(yè)有限公司股東決定》，同意向立方制藥派發(fā)立方藥業(yè)利潤分紅現(xiàn)金12295.65萬元（含稅）。為保證立方藥業(yè)正常開展業(yè)務(wù)，你公司擬將本次分紅轉(zhuǎn)為對立方藥業(yè)提供借款。此外，自2023年1月起，你公司為支持全資子公司立方藥業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，向立方藥業(yè)提供了日常經(jīng)營性借款，最高額不超過5000萬元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率為3.65%。截至報告書披露日，該借款余額為人民幣4500萬元。報告書顯示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的參股公司。因此，前述借款構(gòu)成上市公司為標(biāo)的公司提供財務(wù)資助。其中對于分紅款的償還，《增資協(xié)議》約定，“目標(biāo)公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由華潤潤曜先行向上市公司墊付。”相當(dāng)于華潤潤曜提供最終擔(dān)保。

　　對于前述4500萬元借款，請你公司補(bǔ)充說明華潤潤曜作為交易完成后標(biāo)的公司的控股股東是否將以同等條件或者出資比例提供財務(wù)資助；不能提供的，請說明華潤潤曜是否提供相應(yīng)了擔(dān)保，是否存在損害上市公司利益的情形。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表核查意見。

　　3.報告書顯示，標(biāo)的公司先行完成其名下編號為“皖（2021）合肥市不動產(chǎn)權(quán)第11167239號”不動產(chǎn)及其他資產(chǎn)的處置，暨上市公司對立方藥業(yè)減資至6974萬元。2023年1月18日，目標(biāo)公司已完成減資事項工商變更。請你公司補(bǔ)充說明相關(guān)資產(chǎn)的處置進(jìn)展，是否對本次交易進(jìn)程構(gòu)成不利影響。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表核查意見。

　　4.報告書顯示，截至2022年9月30日，標(biāo)的公司其他應(yīng)付款余額為1240.90萬元。請你公司說明標(biāo)的公司報告期內(nèi)是否存在應(yīng)付上市公司款項，本次交易完成后是否構(gòu)成財務(wù)資助以及相關(guān)解決措施。

　　5.截至報告書披露日，上市公司對標(biāo)的公司提供的部分擔(dān)保已到期，請你公司補(bǔ)充說明相關(guān)融資款項的償還情況，你公司是否已解除擔(dān)保義務(wù)，以及尚在存續(xù)期內(nèi)的擔(dān)保后續(xù)處置措施。

　　6.報告書顯示，交易對方第一期支付6780.00萬元，在協(xié)議生效后且同時滿足全部先決條件后，于10個工作日內(nèi)支付。請你公司補(bǔ)充披露先決條件的具體內(nèi)容，截至目前已滿足的條件，以及未滿足條件的進(jìn)展。

　　7.報告書顯示，標(biāo)的公司2020年、2021年和2022年前三季度向上市公司的采購金額呈增長趨勢，分別為372.03萬元、3518.47萬元和3007.86萬元。請你公司補(bǔ)充說明本次交易完成后相關(guān)交易是否持續(xù)，如是，請說明定價依據(jù)以及是否存在保障交易價格公允的相關(guān)措施。

　　8.報告書顯示，標(biāo)的公司2022年三季度末應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)余額分別為31597.02萬元、19871.10萬元和18361.69萬元，分別較2021年末增長81%、192%和96%。請你公司結(jié)合銷售和采購金額變化情況、客戶和供應(yīng)商結(jié)構(gòu)、收付款賬期等因素補(bǔ)充說明前述余額大幅增長的原因及合理性。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月20日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　上市公司管理一部

　　2023年3月14日