近日，證監(jiān)會(huì)貴州監(jiān)管局網(wǎng)站公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)貴州監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)〔2022〕1號(hào)顯示，當(dāng)事人孫建成、許愛(ài)珠因內(nèi)幕交易江蘇潤(rùn)邦重工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)邦股份”，002483.SZ)股票，被證監(jiān)會(huì)貴州監(jiān)管局處罰。
2015年潤(rùn)邦股份大股東南通威望實(shí)業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱威望實(shí)業(yè))通過(guò)股權(quán)質(zhì)押融資，認(rèn)購(gòu)潤(rùn)邦股份定向增發(fā)股票后，多年未減持導(dǎo)致融資成本較高。潤(rùn)邦股份董事長(zhǎng)、威望實(shí)業(yè)實(shí)際控制人吳某決定采取轉(zhuǎn)讓大股東持有潤(rùn)邦股份股權(quán)的方式以解決債務(wù)問(wèn)題。
2020年10月，廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱廣州工控)負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的子公司——廣州工控資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱工控資本)陳某投資團(tuán)隊(duì)結(jié)合廣州市“十三五”規(guī)劃和高端制造、海工裝備等投資產(chǎn)業(yè)方向，篩選出潤(rùn)邦股份等十幾個(gè)項(xiàng)目，并委托中間人凌某與潤(rùn)邦股份接洽。
2020年12月24日，陳某投資團(tuán)隊(duì)的陳某等3人和中間人凌某前往潤(rùn)邦股份與吳某等見(jiàn)面會(huì)談，初步對(duì)接并交流意向。2021年1月至3月，工控資本就潤(rùn)邦股份項(xiàng)目的必要性、可行性等進(jìn)行研究討論。工控資本楊某、陳某等與廣州工控部分高管數(shù)次前往潤(rùn)邦股份實(shí)地調(diào)研，與吳某等人磋商潤(rùn)邦股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
2021年3月26日，陳某將經(jīng)工控資本主要領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)可的《潤(rùn)邦股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議(意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱框架協(xié)議)，通過(guò)微信發(fā)送給吳某?？蚣軈f(xié)議確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為20%，與最終披露的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的比例一致。2021年4月開(kāi)始，潤(rùn)邦股份和廣州工控、工控資本相關(guān)人員就“申請(qǐng)豁免公開(kāi)承諾事項(xiàng)”等多次進(jìn)行線上、線下溝通。
2021年4月9日，工控資本將履行完內(nèi)部流程的《廣州工控項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)表》提交廣州工控投資管理部，啟動(dòng)立項(xiàng)流程。2021年4月30日，吳某、謝某興、章某軍開(kāi)會(huì)討論框架協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)。
2021年6月17日，廣州工控黨委會(huì)審議通過(guò)項(xiàng)目立案。2021年6月18日，廣州工控與威望實(shí)業(yè)正式簽訂《廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司與南通威望實(shí)業(yè)有限公司、吳某關(guān)于江蘇潤(rùn)邦重工股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
2021年6月21日，潤(rùn)邦股份發(fā)布公告《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽訂<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，披露“威望實(shí)業(yè)擬向廣州工控協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的共計(jì)18845.77萬(wàn)股潤(rùn)邦股份無(wú)限售流通股(占公司股份總數(shù)的20%)。本次交易完成后，廣州工控將直接持有公司20%股權(quán)，成為公司新的控股股東，公司實(shí)際控制人將由吳某先生變更為廣州市人民政府”。
證監(jiān)會(huì)貴州監(jiān)管局判定，潤(rùn)邦股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于《證券法》第八十條第二款第(八)項(xiàng)“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”規(guī)定的重大事件，在公開(kāi)前為《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2021年3月26日，公開(kāi)于2021年6月21日。
孫建成、許愛(ài)珠內(nèi)幕交易“潤(rùn)邦股份”情況為，孫建成、許愛(ài)珠在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)知悉內(nèi)幕信息。孫建成系潤(rùn)邦股份全資子公司南通潤(rùn)禾環(huán)境科技有限公司副總經(jīng)理。2021年6月13日，吳某考慮框架協(xié)議基本成型，建立微信群(人員有吳某、孫建成等)邀請(qǐng)潤(rùn)邦股份高管6月14日聚餐，并稍后發(fā)送了聚餐地點(diǎn)信息。
6月14日，孫建成應(yīng)邀參加了聚餐，吳某在聚餐中通報(bào)了擬簽訂框架協(xié)議的情況。當(dāng)天晚上，孫建成通過(guò)微信將內(nèi)幕信息告知配偶許愛(ài)珠，并問(wèn)及許愛(ài)珠賬戶資金情況，明示許愛(ài)珠買入“潤(rùn)邦股份”。
許愛(ài)珠證券賬戶由許愛(ài)珠本人控制和使用。許愛(ài)珠證券資金賬戶余額為200萬(wàn)元。2021年6月18日，許愛(ài)珠通過(guò)手機(jī)下單操作其證券賬戶買入“潤(rùn)邦股份”10萬(wàn)股、成交金額45.54萬(wàn)元，6月22日賣出“潤(rùn)邦股份”5萬(wàn)股、成交金額26.65萬(wàn)元，6月23日賣出“潤(rùn)邦股份”5萬(wàn)股、成交金額25.3萬(wàn)元，盈利63288.03元。
前述交易過(guò)程中，孫建成通過(guò)微信明示許愛(ài)珠“具體買賣價(jià)格、數(shù)量”(或給予“分析意見(jiàn)”“買賣建議”)；許愛(ài)珠發(fā)送“買賣委托截圖”(或“委托成交結(jié)果”“微信表情”等)予以回復(fù)。
孫建成、許愛(ài)珠的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)貴州監(jiān)管局決定：沒(méi)收孫建成、許愛(ài)珠違法所得63288.03元，并處以50萬(wàn)元罰款。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，上述潤(rùn)邦股份董事長(zhǎng)、威望實(shí)業(yè)實(shí)際控制人吳某為吳建，于2009年10月24日至2022年4月27日擔(dān)任潤(rùn)邦股份董事長(zhǎng)、于2009年10月24日至今擔(dān)任潤(rùn)邦股份總裁、于2022年4月28日至今擔(dān)任潤(rùn)邦股份副董事長(zhǎng)。
官網(wǎng)顯示，江蘇潤(rùn)邦重工股份有限公司（潤(rùn)邦股份，RHI）成立于2003年9月，截止目前公司注冊(cè)資本9.42億元人民幣。2010年9月，公司在深圳證券交易所上市（股票簡(jiǎn)稱“潤(rùn)邦股份”，股票代碼“002483”）。潤(rùn)邦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端裝備業(yè)務(wù)（主要包括各類物料搬運(yùn)裝備、船舶配套裝備、海洋工程裝備等業(yè)務(wù))產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)；以及環(huán)保業(yè)務(wù)（主要包括危廢及醫(yī)廢處理處置服務(wù)、污泥處理處置服務(wù)等））。
相關(guān)規(guī)定：
《證券法》第五十條：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第五十三條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第一百九十一條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。
違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)貴州監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)〔2022〕1號(hào)
當(dāng)事人:孫建成，男，1965年7月出生，住址:江蘇省南通市崇川區(qū)。
許愛(ài)珠，女，1965年1月出生，孫建成配偶，住址:江蘇省南通市崇川區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)孫建成、許愛(ài)珠內(nèi)幕交易江蘇潤(rùn)邦重工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)邦股份)股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人孫建成、許愛(ài)珠未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，孫建成、許愛(ài)珠存在以下違法事實(shí):
一、潤(rùn)邦股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)幕信息形成過(guò)程
2015年潤(rùn)邦股份大股東南通威望實(shí)業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱威望實(shí)業(yè))通過(guò)股權(quán)質(zhì)押融資，認(rèn)購(gòu)潤(rùn)邦股份定向增發(fā)股票后，多年未減持導(dǎo)致融資成本較高。潤(rùn)邦股份董事長(zhǎng)、威望實(shí)業(yè)實(shí)際控制人吳某決定采取轉(zhuǎn)讓大股東持有潤(rùn)邦股份股權(quán)的方式以解決債務(wù)問(wèn)題。
2020年10月，廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱廣州工控)負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的子公司——廣州工控資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱工控資本)陳某投資團(tuán)隊(duì)結(jié)合廣州市“十三五”規(guī)劃和高端制造、海工裝備等投資產(chǎn)業(yè)方向，篩選出潤(rùn)邦股份等十幾個(gè)項(xiàng)目，并委托中間人凌某與潤(rùn)邦股份接洽。
2020年12月24日，陳某投資團(tuán)隊(duì)的陳某等3人和中間人凌某前往潤(rùn)邦股份與吳某等見(jiàn)面會(huì)談，初步對(duì)接并交流意向。
2021年1月至3月，工控資本就潤(rùn)邦股份項(xiàng)目的必要性、可行性等進(jìn)行研究討論。工控資本楊某、陳某等與廣州工控部分高管數(shù)次前往潤(rùn)邦股份實(shí)地調(diào)研，與吳某等人磋商潤(rùn)邦股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
2021年3月26日，陳某將經(jīng)工控資本主要領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)可的《潤(rùn)邦股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議(意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱框架協(xié)議)，通過(guò)微信發(fā)送給吳某?？蚣軈f(xié)議確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為20%，與最終披露的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的比例一致。
2021年4月開(kāi)始，潤(rùn)邦股份和廣州工控、工控資本相關(guān)人員就“申請(qǐng)豁免公開(kāi)承諾事項(xiàng)”等多次進(jìn)行線上、線下溝通。
2021年4月9日，工控資本將履行完內(nèi)部流程的《廣州工控項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)表》提交廣州工控投資管理部，啟動(dòng)立項(xiàng)流程。
2021年4月30日，吳某、謝某興、章某軍開(kāi)會(huì)討論框架協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)。
2021年6月17日，廣州工控黨委會(huì)審議通過(guò)項(xiàng)目立案。
2021年6月18日，廣州工控與威望實(shí)業(yè)正式簽訂《廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司與南通威望實(shí)業(yè)有限公司、吳某關(guān)于江蘇潤(rùn)邦重工股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
2021年6月21日，潤(rùn)邦股份發(fā)布公告《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽訂<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，披露“威望實(shí)業(yè)擬向廣州工控協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的共計(jì)188,457,747股潤(rùn)邦股份無(wú)限售流通股(占公司股份總數(shù)的20%)。本次交易完成后，廣州工控將直接持有公司20%股權(quán)，成為公司新的控股股東，公司實(shí)際控制人將由吳某先生變更為廣州市人民政府”。
綜上，潤(rùn)邦股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于《證券法》第八十條第二款第(八)項(xiàng)“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”規(guī)定的重大事件，在公開(kāi)前為《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2021年3月26日，公開(kāi)于2021年6月21日。
二、孫建成、許愛(ài)珠內(nèi)幕交易“潤(rùn)邦股份”
(一)孫建成、許愛(ài)珠在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)知悉內(nèi)幕信息。
孫建成系潤(rùn)邦股份全資子公司南通潤(rùn)禾環(huán)境科技有限公司副總經(jīng)理。2021年6月13日，吳某考慮框架協(xié)議基本成型，建立微信群(人員有吳某、孫建成等)邀請(qǐng)潤(rùn)邦股份高管6月14日聚餐，并稍后發(fā)送了聚餐地點(diǎn)信息。6月14日，孫建成應(yīng)邀參加了聚餐，吳某在聚餐中通報(bào)了擬簽訂框架協(xié)議的情況。當(dāng)天晚上，孫建成通過(guò)微信將內(nèi)幕信息告知配偶許愛(ài)珠，并問(wèn)及許愛(ài)珠賬戶資金情況，明示許愛(ài)珠買入“潤(rùn)邦股份”。
(二)孫建成、許愛(ài)珠在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“潤(rùn)邦股份”股票情況
1.許愛(ài)珠證券賬戶基本情況
許愛(ài)珠證券賬戶2003年9月16日開(kāi)立于華泰證券南通工農(nóng)路證券營(yíng)業(yè)部，一碼通賬號(hào)18**06，下掛2個(gè)股東賬戶(上海A**09，深圳0**96)，第三方存管賬戶為許愛(ài)珠中國(guó)銀行62**13賬戶。許愛(ài)珠證券賬戶由許愛(ài)珠本人控制和使用。
2.許愛(ài)珠證券賬戶交易“潤(rùn)邦股份”資金來(lái)源
2021年6月15日，許愛(ài)珠將其南京銀行62**47賬戶理財(cái)產(chǎn)品兌付資金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)入第三方存管中國(guó)銀行62**13賬戶，再通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬分2筆將200萬(wàn)元轉(zhuǎn)入其證券資金賬戶，轉(zhuǎn)入后，許愛(ài)珠證券資金賬戶余額為200萬(wàn)元。
3.許愛(ài)珠證券賬戶交易“潤(rùn)邦股份”情況
2021年6月18日，許愛(ài)珠通過(guò)手機(jī)13**28下單操作其華泰證券賬戶買入“潤(rùn)邦股份”10萬(wàn)股、成交金額45.54萬(wàn)元，6月22日賣出“潤(rùn)邦股份”5萬(wàn)股、成交金額26.65萬(wàn)元，6月23日賣出“潤(rùn)邦股份”5萬(wàn)股、成交金額25.3萬(wàn)元，盈利63,288.03元。前述交易過(guò)程中，孫建成通過(guò)微信明示許愛(ài)珠“具體買賣價(jià)格、數(shù)量”(或給予“分析意見(jiàn)”“買賣建議”);許愛(ài)珠發(fā)送“買賣委托截圖”(或“委托成交結(jié)果”“微信表情”等)予以回復(fù)。
上述違法事實(shí)，有潤(rùn)邦股份相關(guān)公告及情況說(shuō)明、許愛(ài)珠證券賬戶及銀行賬戶資料、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄及微信聊天記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
孫建成、許愛(ài)珠的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定:沒(méi)收孫建成、許愛(ài)珠違法所得63,288.03元，并處以50萬(wàn)元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào):7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)貴州監(jiān)管局
2022年8月9日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
