昨日，上交所網站披露了《關于對遼寧福鞍重工股份有限公司、控股股東福鞍控股有限公司、實際控制人呂世平、關聯(lián)方及有關責任人予以紀律處分的決定》。

　　決定書顯示，遼寧福鞍重工股份有限公司（福鞍股份，證券代碼：603315）及控股股東福鞍控股有限公司（以下簡稱福鞍控股）存在以下違規(guī)行為：

　　一是控股股東持股比例變動達5%時未及時披露。自2019年8月24日起，公司實際控制人呂世平及福鞍控股陸續(xù)發(fā)生減持公司股份的行為。截至2020年12月25日，實際控制人呂世平及福鞍控股通過集中競價、大宗交易等方式合計減持公司股份占公司總股本4.61%。至此，實際控制人呂世平已不再直接持有公司股份。此后，福鞍控股繼續(xù)按照前期減持計劃賣出公司股份。至2021年9月8日，福鞍控股通過大宗交易減持公司股份占公司總股本0.78%，累計變動比例達到5.39%。福鞍控股未在持股比例變動達5%時停止交易，并在2021年9月9-30日間繼續(xù)發(fā)生減持行為，合計減持公司股份占公司總股本的1.33%。經監(jiān)管督促，福鞍控股于2021年12月16日披露簡式權益變動報告書。

　　二是公司關聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露。據查，韓湖機械、華圣模具、衡棟樹脂和信泰熱力為公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業(yè)。根據行政監(jiān)管措施的認定和公司的披露，依照實質重于形式的原則，上述4家公司屬于公司的關聯(lián)方。2020年，公司與上述4家公司發(fā)生采購、銷售業(yè)務合計金額為10158.03萬元，占公司2019年經審計凈資產的7.66%，已達到股東大會審議并以臨時公告形式對外披露的標準。但公司前期未將上述4家公司作為關聯(lián)方進行列示，上述交易也未按照關聯(lián)交易的規(guī)定要求及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。

　　此外，福鞍股份還存在關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金的情況。2020年1月2日，公司累計向鞍山鼎峰再生物資有限公司、韓湖機械、華圣模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司（簡稱沃爾德沃克）支付預付款5000萬元，上述預付款項最終流向信泰熱力。2020年1月14日，上述5家供應商均將預付款退還公司。經行政監(jiān)管措施認定，上述資金往來構成關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金。同時，公司未在2020年年度報告中披露上述資金占用情況。

　　另據中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局查明的情況，公司還存在內部控制制度執(zhí)行不到位、合同管理不規(guī)范、控股股東福鞍控股對公司生產經營任務、財務會計活動、工資薪金標準、招聘人員條件等事項作出具體部署致使公司獨立性不足等問題。

　　在責任人方面，決定書顯示，公司時任董事長穆建華作為公司主要負責人及信息披露第一責任人，時任總經理石鵬作為公司經營管理主要負責人員，時任財務總監(jiān)李靜作為公司財務事項的具體負責人，均未勤勉盡責，對公司資金占用違規(guī)負有責任。時任董事會秘書秦帥作為公司信息披露事項的具體負責人，未勤勉盡責，對公司關聯(lián)交易及資金占用違規(guī)負有責任。

　　鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，上交所作出如下紀律處分決定：對福鞍股份控股股東福鞍控股予以公開譴責；對福鞍股份及實際控制人呂世平、關聯(lián)方韓湖機械、華圣模具、衡棟樹脂、沃爾德沃克、信泰熱力及公司時任董事長穆建華、時任總經理石鵬、時任財務總監(jiān)李靜、時任董事會秘書秦帥予以通報批評。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書〔2022〕99號

　　關于對遼寧福鞍重工股份有限公司、控股股東福鞍控股有限公司、實際控制人呂世平、關聯(lián)方及有關責任人予以紀律處分的決定

　　當事人：遼寧福鞍重工股份有限公司，A股證券簡稱：福鞍股份，A股證券代碼：603315；

　　呂世平，遼寧福鞍重工股份有限公司實際控制人；

　　福鞍控股有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司控股股東；

　　鞍山韓湖機械金屬有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯(lián)方；

　　遼寧華圣模具有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯(lián)方；

　　鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯(lián)方；

　　北京沃爾德沃克科技有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯(lián)方；

　　鞍山信泰熱力有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯(lián)方；

　　穆建華，遼寧福鞍重工股份有限公司時任董事長；

　　石鵬，遼寧福鞍重工股份有限公司時任總經理；

　　李靜，遼寧福鞍重工股份有限公司時任財務總監(jiān)；

　　秦帥，遼寧福鞍重工股份有限公司時任董事會秘書。

　　一、上市公司及相關主體違規(guī)情況

　　根據中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局出具的《關于對遼寧福鞍重工股份有限公司采取責令改正措施的決定》（〔2022〕4號）查明的事實和遼寧福鞍重工股份有限公司（以下簡稱公司）披露的相關公告，公司及控股股東福鞍控股有限公司（以下簡稱福鞍控股）等存在以下違規(guī)行為。

　　（一）控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書

　　2019年8月23日，公司控股股東福鞍控股披露簡式權益變動報告書明確，福鞍控股直接持有公司股份121,912,500股，占公司總股本的39.71%，并通過100%持股中科（遼寧）實業(yè)有限公司（曾用名：遼寧中科環(huán)境監(jiān)測有限公司，以下簡稱中科環(huán)境）間接持有公司股份87,075,363股，占公司總股本的28.36%，合計持有公司股份的68.07%。實際控制人呂世平通過福鞍控股和中科環(huán)境間接持股公司的同時，直接持有公司股份5,002,569股，占公司總股本的1.63%，合計持有公司69.70%股份。

　　2019年8月24日起，公司實際控制人呂世平及福鞍控股陸續(xù)發(fā)生減持公司股份的行為。截至2020年12月25日，實際控制人呂世平及福鞍控股通過集中競價、大宗交易等方式合計減持公司股份14,152,749股，占公司總股本4.61%。至此，實際控制人呂世平已不再直接持有公司股份。此后，福鞍控股繼續(xù)按照前期減持計劃賣出公司股份。

　　2021年9月8日，福鞍控股通過大宗交易減持公司股份2,389,500股，占公司總股本0.78%，累計變動比例達到5.39%。福鞍控股未在持股比例變動達5%時停止交易，并在2021年9月9-30日間繼續(xù)發(fā)生減持行為，合計減持公司股份4,070,000股，占公司總股本的1.33%。經監(jiān)管督促，福鞍控股于2021年12月16日披露簡式權益變動報告書。

　　（二）關聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務

　　鞍山韓湖機械金屬有限公司（以下簡稱韓湖機械）、遼寧華圣模具有限公司（以下簡稱華圣模具）、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司（以下簡稱衡棟樹脂）和鞍山信泰熱力有限公司（以下簡稱信泰熱力）為公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業(yè)。根據行政監(jiān)管措施的認定和公司的披露，依照實質重于形式的原則，上述4家公司屬于公司的關聯(lián)方。

　　2020年，公司與上述4家公司發(fā)生采購、銷售業(yè)務合計金額為10,158.03萬元，占公司2019年經審計凈資產的7.66%，已達到股東大會審議并以臨時公告形式對外披露的標準。但公司前期未將上述4家公司作為關聯(lián)方進行列示，上述交易也未按照關聯(lián)交易的規(guī)定要求及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。

　　（三）關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金

　　2020年1月2日，公司累計向鞍山鼎峰再生物資有限公司、韓湖機械、華圣模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司（以下簡稱沃爾德沃克）支付預付款5,000萬元，上述預付款項最終流向信泰熱力。2020年1月14日，上述5家供應商均將預付款退還公司。經行政監(jiān)管措施認定，上述資金往來構成關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金。同時，公司未在2020年年度報告中披露上述資金占用情況。

　　此外，據中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局查明的情況，公司還存在內部控制制度執(zhí)行不到位、合同管理不規(guī)范、控股股東福鞍控股對公司生產經營任務、財務會計活動、工資薪金標準、招聘人員條件等事項作出具體部署致使公司獨立性不足等問題。

　　二、責任認定和處分決定

　　（一）責任認定

　　公司關聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和信息披露義務、關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金。上述行為違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（2017年修訂）》第一條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.12條等有關規(guī)定。

　　公司控股股東福鞍控股在股份變動比例達到5%時未及時停止交易并披露權益變動報告，超比例減持股份1.72%，違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第3.1.7條等有關規(guī)定。同時，控股股東福鞍控股及實際控制人呂世平未規(guī)范關聯(lián)方與上市公司的資金往來行為，致使相關關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金。控股股東、實際控制人及關聯(lián)方的行為違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（2017年修訂）》第一條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行

　　為指引（2010年）》第2.4.1條等有關規(guī)定。

　　責任人方面，公司時任董事長穆建華（任期2018年8月27日至今）作為公司主要負責人及信息披露第一責任人，時任總經理石鵬（任期2018年8月27日至今）作為公司經營管理主要負責人員，時任財務總監(jiān)李靜（任期2014年4月14日至2021年4月26日）作為公司財務事項的具體負責人，均未勤勉盡責，對公司資金占用違規(guī)負有責任。時任董事會秘書秦帥（任期2018年8月27日至今）作為公司信息披露事項的具體負責人，未勤勉盡責，對公司關聯(lián)交易及資金占用違規(guī)負有責任。上述責任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　（二）公司及相關責任人申辯理由

　　1.關于控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書事項?？毓晒蓶|福鞍控股辯稱：一是福鞍控股此次違規(guī)披露行為的發(fā)生，主觀上沒有任何違規(guī)故意，客觀上亦未以此謀取不正當利益，不應屬于嚴重情節(jié)；二是福鞍控股通過自查發(fā)現(xiàn)存在案涉違規(guī)行為后，主動向監(jiān)管機構報告，并采取糾正措施，主動披露權益變動報告書及權益變動報告書更正公告；三是案涉事項未對公司的股票價格和投資者判斷造成不利影響，存在相關規(guī)定所述“違規(guī)行為未對市場造成實際影響”的從輕、減輕實施紀律處分的情況；四是福鞍控股已承諾將獲利金額全部上交給公司，用于公司的經營發(fā)展；五是福鞍控股已充分吸取案涉事項教訓，開展全面自查，加強學習建立并完善相關內部控制制度，保證堅決不再出現(xiàn)類似事項。

　　2.關于關聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務事項及關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金事項。控股股東福鞍控股和實際控制人辯稱，案涉關聯(lián)方事項未對公司的股票價格和投資者判斷造成不利影響?？毓晒蓶|福鞍控股還辯稱：一是福鞍控股與4家關聯(lián)方在股權關系上無任何交叉，亦不能對上述4家公司實施控制。因其對相關規(guī)則理解不到位，未按照實質重于形式的原則識別出上述4家公司為其關聯(lián)方，未將上述4家公司作為關聯(lián)方進行管理；二是在獲悉中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局將4家公司認定為關聯(lián)方后，高度重視，第一時間積極采取了整改措施，已盡最大努力降低可能產生的影響。

　　實際控制人呂世平還辯稱：一是作為福鞍控股董事長，工作重心一直放在福鞍控股的戰(zhàn)略發(fā)展上，并不參與福鞍控股的日常經營管理，不能對4家公司實施控制；二是主觀上沒有刻意隱瞞關聯(lián)關系的故意；三是在獲悉相關情況后，高度重視，第一時間督促福鞍控股采取了整改措施，在職責范圍內已盡最大努力降低可能產生的影響。

　　公司辯稱，關于關聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務事項，在中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局現(xiàn)場檢查之前，公司并不知悉福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響的情況，因此未將其作為關聯(lián)方進行管理。公司與4家公司的業(yè)務是基于日常經營需要進行的，雙方交易價格公允，不存在因雙方進行日常業(yè)務合作損害公司利益的行為。在獲悉福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響的情況后，高度重視、積極整改，已盡最大可能將產生的影響降至最低。關于關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金事項，在第三項違規(guī)中涉及的業(yè)務合作均具有其特殊的交易背景。在中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局現(xiàn)場檢查之前，公司并不知悉其與韓湖機械、華圣模具、衡棟樹脂、沃爾德沃克開展正常業(yè)務的預付款項最終流向信泰熱力。關聯(lián)方占用上述資金的時間較短且已經收回，未對公司造成實質性影響。

　　公司時任董事長穆建華、時任總經理石鵬、時任財務總監(jiān)李靜、時任董事會秘書秦帥辯稱，在中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局現(xiàn)場檢查之前，均不知悉福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響的情況，均未參與上述關聯(lián)資金占用事項；在知悉相關情況后，積極安排并督促相關部門進行核查并將整改措施落實到位。

　　（三）紀律處分決定

　　對于公司及相關責任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：

　　1.關于控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書事項。

　　一是權益變動報告書是投資者獲知上市公司股權結構和控制權狀況的重要渠道。控股股東應當及時關注持股表決權變化涉及上市公司權益變動情況，按照相關規(guī)定及時履行報告和公告義務。作為公司控股股東，福鞍控股在持有股份變動比例達到5%時未及時停止交易并披露權益變動報告書，超比例減持股份占比高達1.72%，違規(guī)事實清楚、情節(jié)嚴重。

　　二是控股股東承諾上繳獲利，系根據實際減持金額與在履行信息披露義務的假設前提下實施減持對應金額的差值，差值金額僅238.26萬元，未實際減輕其違規(guī)行為產生的不良影響，不構成從輕、減輕紀律處分的情節(jié)。

　　三是經本所查明，控股股東存在主動向本所報告違規(guī)減持行為的情形，本次紀律處分已經對其違規(guī)事項發(fā)生后采取糾正措施等情節(jié)予以綜合考慮。但由于控股股東未披露的股份數(shù)量多、占比大，后續(xù)主動披露的權益變動報告書仍然不準確、不完整，后在本所要求下才進行了更正披露?？毓晒蓶|作為能夠對韓湖機械等4家公司施加重大影響的企業(yè)，還對公司關聯(lián)方資金占用違規(guī)事項負有主要責任。控股股東上述自查發(fā)現(xiàn)等情節(jié)不足以減輕其違規(guī)責任。

　　2.關于關聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務事項及關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金事項。

　　一是上市公司應當建立健全關聯(lián)交易的內部控制制度，明確關聯(lián)交易的決策權限和審議程序，對相關事項予以充分關注。公司與4家實質系關聯(lián)方的公司發(fā)生采購、銷售業(yè)務的關聯(lián)交易，但公司未能對關聯(lián)方進行識別并予以有效控制，未按關聯(lián)交易審議和披露相關事項，在定期報告中未將4家公司作為關聯(lián)方進行列示，也未按規(guī)定及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。同時，公司還違反了不得有償或無償拆借資金給控股股東及其他關聯(lián)方使用的規(guī)定。相關事實已由中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局查明，違規(guī)事實清楚。公司提出的不知悉、與關聯(lián)方的業(yè)務合作具有特殊交易背景、未損害上市公司利益、違規(guī)行為發(fā)生后積極整改等

　　異議理由不影響違規(guī)事實的認定。公司時任董事長、時任總經理、時任財務總監(jiān)、時任董事會秘書未對公司重大合同與資金流向保持充分、合理的關注，未能提出有效證據證明其已勤勉盡責，應當對公司相關違規(guī)行為負有相應責任。對關聯(lián)關系不知悉、違規(guī)事項發(fā)生后積極核查等異議理由不足以免除其違規(guī)責任。本次紀律處分已對違規(guī)占用時間、占用資金已全部歸還、相關責任人知情情況、在違規(guī)中發(fā)揮的作用等情形予以綜合考慮。

　　二是控股股東福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響，但未能有效規(guī)范關聯(lián)方與公司的資金往來行為，導致違規(guī)占用上市公司資金。與關聯(lián)方股權關系無交叉、不能實施控制，違規(guī)事項未對公司股票價格及投資者判斷造成不利影響等異議理由不能成立。而作為公司實際控制人及控股股東時任董事長，呂世平應當及時了解并持續(xù)關注公司經營管理狀況，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任。不參與福鞍控股的日常經營管理、無主觀故意、不能對4家公司實施控制的異議理由不能作為減免其違規(guī)責任的合理理由。

　　鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

　　對遼寧福鞍重工股份有限公司控股股東福鞍控股有限公司予以公開譴責；對遼寧福鞍重工股份有限公司及實際控制人呂世平、關聯(lián)方鞍山韓湖機械金屬有限公司、遼寧華圣模具有限公司、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司、北京沃爾德沃克科技有限公司、鞍山信泰熱力有限公司及公司時任董事長穆建華、時任總經理石鵬、時任財務總監(jiān)李靜、時任董事會秘書秦帥予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和遼寧省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。

　　上市公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二○二二年八月二日

（來源： 中國經濟網）