近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)江蘇大燁智能電氣股份有限公司的監(jiān)管函（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2022〕第103號(hào)）。江蘇大燁智能電氣股份有限公司（簡(jiǎn)稱“大燁智能”，300670.SZ）于2021年5月21日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買江蘇海灣電氣科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海灣電氣”）64.00%的股權(quán)。

　　2022年1月24日，大燁智能披露《關(guān)于本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整公告》《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等公告，對(duì)相關(guān)重組方案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后大燁智能不再購(gòu)買海灣電氣股權(quán)，改為通過承接鏵景01、鏵景02兩條船舶融資租賃權(quán)益的方式取得兩條船舶所有權(quán)。

　　根據(jù)大燁智能2022年3月17日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的公告》，大燁智能已于2021年12月28日與相關(guān)各方簽署了附生效條件的《三方補(bǔ)充協(xié)議》，并于2021年12月29日簽署《協(xié)議書》及《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議簽署完成后重組交易方案已發(fā)生重大變化，但大燁智能未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　大燁智能的上述行為違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.1條、5.2.8條的規(guī)定。請(qǐng)大燁智能董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　大燁智能官網(wǎng)顯示，公司主要從事配電網(wǎng)智能設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及電力應(yīng)用軟件、電力泛在物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、實(shí)施等信息化服務(wù)。

　　2022年3月17日，大燁智能發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）修訂說明的公告。

　　其中，公告更新了本次交易方案概況相關(guān)描述，將“本次交易系上市公司擬通過大燁新能源或其指定的其他主體購(gòu)買鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)，即鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)“融資租賃權(quán)益”，其內(nèi)涵為鏵景01、鏵景02兩條船舶的所有權(quán)（未辦理過戶手續(xù)）、完全使用權(quán)及原合同項(xiàng)下的已支付及未支付款項(xiàng)。交易各方以原合同價(jià)款為參考，經(jīng)友好協(xié)商，本次交易對(duì)價(jià)為2.92億元。本次交易完成后，大燁新能源承接原合同項(xiàng)下的應(yīng)付款項(xiàng)預(yù)計(jì)5.62億元。”改為“本次交易系上市公司擬通過大燁新能源或其指定的其他主體購(gòu)買鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)，權(quán)利為船舶資產(chǎn)鏵景01、鏵景02，義務(wù)為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項(xiàng)下的剩余待支付款項(xiàng)。交易各方以原合同價(jià)款為參考，協(xié)商確定本次交易對(duì)價(jià)為船舶鏵景01、鏵景02總價(jià)款8.54億元。本次交易實(shí)質(zhì)上為大燁新能源購(gòu)買船舶鏵景01、鏵景02，船舶總價(jià)款8.54億元，向鏵景零壹、鏵景零貳支付2.92億元，為鏵景零壹、鏵景零貳承擔(dān)未支付的負(fù)債5.62億元”。

　　公告更新了本次交易金額相關(guān)描述，將“交易各方以原合同價(jià)款為參考，經(jīng)友好協(xié)商，本次交易對(duì)價(jià)為2.92億元。本次交易完成后，大燁新能源承接原合同項(xiàng)下的應(yīng)付款項(xiàng)預(yù)計(jì)5.62億元。本次交易實(shí)質(zhì)上為大燁新能源承債式購(gòu)買船舶鏵景01、鏵景02，船舶總價(jià)款8.54億元。因此，本次交易對(duì)價(jià)2.92億元，負(fù)債5.62億元。根據(jù)天健華辰出具的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)重置成本法評(píng)估，船舶鏵景01、鏵景02評(píng)估價(jià)值合計(jì)為85167.50萬元。本次交易的交易對(duì)價(jià)2.92億元與交易完成后承接原合同項(xiàng)下的應(yīng)付款項(xiàng)預(yù)計(jì)5.62億元，合計(jì)8.54億元，其中購(gòu)船的相關(guān)成本7.85億元和利息0.69億元。本次交易的購(gòu)船成本為7.85億元，低于重置成本法評(píng)估結(jié)果，本次交易定價(jià)公允，具備合理性。”改為“交易各方以原合同價(jià)款為參考，協(xié)商確定本次交易對(duì)價(jià)為船舶總價(jià)款8.54億元，向鏵景零壹、鏵景零貳支付2.92億元，為鏵景零壹、鏵景承擔(dān)未支付的負(fù)債5.62億元。根據(jù)天健華辰出具的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)重置成本法評(píng)估，船舶鏵景01、鏵景02評(píng)估價(jià)值合計(jì)為85167.50萬元。本次交易對(duì)價(jià)為船舶鏵景01、鏵景02總價(jià)款8.54億元，其中購(gòu)船的相關(guān)成本7.85億元和利息0.69億元。本次交易的購(gòu)船成本為7.85億元，低于重置成本法評(píng)估結(jié)果，本次交易定價(jià)公允，具備合理性”。

　　深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.1條規(guī)定： 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱重大信息、重大事件或者重大事項(xiàng)），并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.2.8條規(guī)定：上市公司籌劃重大事項(xiàng)，持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)的，應(yīng)當(dāng)分階段披露進(jìn)展情況，及時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果不確定為由不予披露。

　　已披露的事項(xiàng)發(fā)生重大變化，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)江蘇大燁智能電氣股份有限公司的監(jiān)管函

　　創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2022〕第103號(hào)

　　江蘇大燁智能電氣股份有限公司董事會(huì)：

　　你公司于2021年5月21日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買江蘇海灣電氣科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海灣電氣”）64.00%的股權(quán)；2022年1月24日，你公司披露《關(guān)于本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整公告》《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等公告，對(duì)相關(guān)重組方案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后你公司不再購(gòu)買海灣電氣股權(quán)，改為通過承接鏵景01、鏵景02兩條船舶融資租賃權(quán)益的方式取得兩條船舶所有權(quán)。根據(jù)你公司2022年3月17日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的公告》，你公司已于2021年12月28日與相關(guān)各方簽署了附生效條件的《三方補(bǔ)充協(xié)議》，并于2021年12月29日簽署《協(xié)議書》及《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議簽署完成后重組交易方案已發(fā)生重大變化，但你公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　你公司的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.1條、5.2.8條的規(guī)定。請(qǐng)你公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　我部提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2022年6月15日

（來源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）