中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕44號）顯示，經(jīng)查，2018年1月，蘇交科集團股份有限公司（簡稱“蘇交科”，300284.SZ）聘任中電建(廣東)中開高速公路有限公司(以下簡稱“中開公司”)董事計月華為公司副總裁，中開公司于2018年1月成為公司關(guān)聯(lián)方，蘇交科2018年度、2019年度及2020年度向中開公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為3795.76萬元、9703.00萬元、12145.85萬元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.02%、2.29%、2.52%。

　　2019年6月，蘇交科監(jiān)事會主席劉輝擔(dān)任貴陽小灣河生態(tài)環(huán)境有限公司(以下簡稱小灣河公司)董事，小灣河公司于2019年6月成為公司關(guān)聯(lián)方，蘇交科2019年6月至年末向小灣河公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為41845.08萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.86%。

　　蘇交科就上述關(guān)聯(lián)交易未及時履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。同時，蘇交科未在2018年-2019年半年報和年報、2020年半年報中將中開公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況；未在2019年半年報和年報中將小灣河公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。

　　蘇交科的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第二十一條、第二十二條、第三十條、第四十八條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對蘇交科采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。蘇交科應(yīng)嚴肅認真汲取教訓(xùn)，加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴格履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生，并于收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向江蘇證監(jiān)局提交書面報告。

　　蘇交科官網(wǎng)顯示，蘇交科集團股份有限公司（以下簡稱“蘇交科”）是基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域綜合解決方案提供商，始終致力于“為客戶價值持續(xù)創(chuàng)新”。2012年1月10日，集團首次公開發(fā)行A股股票并在深圳證券交易所正式掛牌上市(股票代碼：300284)。2015年5月，“蘇交科集團股份有限公司”正式揭牌。集團業(yè)務(wù)涉及公路、市政、水運、鐵路、城市軌道、環(huán)境、航空和水利、建筑、電力等行業(yè)，提供包括投融資、項 目投資分析、規(guī)劃咨詢、勘察設(shè)計、施工監(jiān)理、工程檢測、項目管理、運營養(yǎng)護、新材料研發(fā)的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）對首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二十一條規(guī)定：年度報告、中期報告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會和證券交易所制定。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

　?。ǘ┕景l(fā)生大額賠償責(zé)任；

　?。ㄈ┕居嬏岽箢~資產(chǎn)減值準備；

　　（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；

　　（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；

　?。┬鹿嫉姆?、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　?。ㄆ撸┕鹃_展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

　　（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；

　?。ň牛┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

　?。ㄊ┥鲜泄绢A(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；

　?。ㄊ唬┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；

　?。ㄊ┇@得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；

　　（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

　?。ㄊ澹┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　?。ㄊ┕净蛘咂淇毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；

　?。ㄊ撸┕镜目毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

　?。ㄊ耍┏麻L或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責(zé)；

　?。ㄊ牛┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

　　（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標準；

　?。ǘ┪垂_信息的傳遞、審核、披露流程；

　?。ㄈ┬畔⑴妒聞?wù)管理部門及其負責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

　　（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；

　　（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

　?。┪垂_信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

　?。ㄆ撸┴攧?wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

　?。ò耍ν獍l(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；

　?。ň牛┬畔⑴断嚓P(guān)文件、資料的檔案管理制度；

　　（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；

　?。ㄊ唬┪窗匆?guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

　　上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條規(guī)定：任何單位和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。

　　以下為原文：

　　江蘇證監(jiān)局關(guān)于對蘇交科集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　蘇交科集團股份有限公司:

　　經(jīng)查，2018年1月，你公司聘任中電建(廣東)中開高速公路有限公司(以下簡稱中開公司)董事計月華為公司副總裁，中開公司于2018年1月成為公司關(guān)聯(lián)方，你公司2018年度、2019年度及2020年度向中開公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為3795.76萬元、9703.00萬元、12145.85萬元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.02%、2.29%、2.52%。

　　2019年6月，你公司監(jiān)事會主席劉輝擔(dān)任貴陽小灣河生態(tài)環(huán)境有限公司(以下簡稱小灣河公司)董事，小灣河公司于2019年6月成為公司關(guān)聯(lián)方，你公司2019年6月至年末向小灣河公司提供勞務(wù)或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為41845.08萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.86%。

　　你公司就上述關(guān)聯(lián)交易未及時履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。同時，你公司未在2018年-2019年半年報和年報、2020年半年報中將中開公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況；未在2019年半年報和年報中將小灣河公司作為關(guān)聯(lián)方列示并披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。

　　你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第二十一條、第二十二條、第三十條、第四十八條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)嚴肅認真汲取教訓(xùn)，加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴格履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生，并于收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向我局提交書面報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

　　江蘇證監(jiān)局

　　2022年4月28日

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）