近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對河鋼股份有限公司的監(jiān)管函（公司部監(jiān)管函〔2022〕第82號）。河鋼股份有限公司（簡稱“河鋼股份”，000709.SZ）于2022年3月26日披露的《2022年度日常關聯(lián)交易預計公告》顯示，自2022年1月至公告日，河鋼股份與河鋼集團有限公司等關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易195.54億元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.80%。

　　河鋼股份未對日常關聯(lián)交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至2022年3月25日和4月11日，河鋼股份才分別履行董事會、股東大會審議程序以及相關信息披露義務。

　　河鋼股份的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規(guī)定。深圳證券交易所希望河鋼股份及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　河鋼股份官網(wǎng)顯示，河鋼股份有限公司（簡稱“河鋼股份”）是由原唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司強強聯(lián)合、通過證券市場吸收合并組建的特大型鋼鐵企業(yè)，注冊地址為河北省石家莊市，是國內最大鋼鐵上市公司之一。截止2021年底，河鋼股份總股本106.19億股，是中證500指數(shù)、深成500指數(shù)指標股和融資融券標的股，MSCI中國A股指數(shù)成份股。河鋼股份擁有世界鋼鐵行業(yè)領先的工藝技術裝備，具備進口鋼材國產(chǎn)化、高端產(chǎn)品升級換代的強大基礎，具備年產(chǎn)3000萬噸的精品鋼材生產(chǎn)能力，同時在釩鈦鋼鐵冶煉和釩產(chǎn)品生產(chǎn)技術方面也處于世界領先地位。

　　2022年3月26日，河鋼股份發(fā)布關于2022年度日常關聯(lián)交易預計公告。公司與河鋼集團有限公司（以下簡稱“河鋼集團”）、邯鄲鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“邯鋼集團”）、唐山鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“唐鋼集團”）和承德鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“承鋼集團”）及其控股/參股公司等關聯(lián)方發(fā)生銷售、采購產(chǎn)品及提供、接受勞務等日常關聯(lián)交易。經(jīng)公司股東大會批準，公司與上述關聯(lián)方預計發(fā)生關聯(lián)交易額度為1611.44億元，實際發(fā)生金額為1600.57億元，其中向關聯(lián)方采購各種原燃材料、接受勞務等869.27億元；向關聯(lián)方銷售產(chǎn)品、原燃材料、動力產(chǎn)品及提供勞務等731.30億元，未超過股東大會批準的額度。2022年，公司預計與上述關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易總額1440.55億元，其中：向關聯(lián)方采購原燃材料、接受勞務等859.50億元；向關聯(lián)方銷售鋼材、原燃材料、動力產(chǎn)品及提供勞務等581.05億元。

　　深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

　　深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本規(guī)則所稱相關信息披露義務人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司外的承擔信息披露義務的主體。

　　深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.7條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。

　　深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.3.7條規(guī)定：除本規(guī)則第6.3.13條的規(guī)定外，上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過三千萬元，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過5%的，應當及時披露并提交股東大會審議，還應當披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告。公司關聯(lián)交易事項雖未達到前款規(guī)定的標準，中國證監(jiān)會、本所根據(jù)審慎原則可以要求公司提交股東大會審議，并按照前款規(guī)定適用有關審計或者評估的要求。

　　公司依據(jù)其他法律法規(guī)或其公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告，本所另有規(guī)定的除外。

　　公司與關聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：

　?。ㄒ唬┍疽?guī)則第6.3.19條規(guī)定的日常關聯(lián)交易；

　?。ǘ┡c關聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例；

　?。ㄈ┍舅?guī)定的其他情形。

　　深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》第6.3.19條規(guī)定：上市公司與關聯(lián)人發(fā)生本規(guī)則第6.3.2條第（二）項至第（六）項所列的與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下列標準適用本規(guī)則第6.3.6條和第6.3.7條的規(guī)定及時披露和履行審議程序：

　?。ㄒ唬┦状伟l(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額，履行審議程序并及時披露；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；

　?。ǘ嶋H執(zhí)行時協(xié)議主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應當根據(jù)新修訂或者續(xù)簽協(xié)議涉及交易金額為準，履行審議程序并及時披露；

　　（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本款第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并及時披露；實際執(zhí)行超出預計金額的，應當以超出金額為準及時履行審議程序并披露；

　　（四）公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序并披露。

　　公司應當在年度報告和半年度報告中分類匯總披露日常關聯(lián)交易的實際履行情況。

　　以下為原文：

　　關于對河鋼股份有限公司的監(jiān)管函

　　公司部監(jiān)管函〔2022〕第82號

　　河鋼股份有限公司董事會：

　　你公司于2022年3月26日披露的《2022 年度日常關聯(lián)交易預計公告》顯示，自2022年1月至公告日，你公司與河鋼集團有限公司等關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易195.54億元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.80%。你公司未對日常關聯(lián)交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至2022年3月25日和4月11日，你公司才分別履行董事會、股東大會審議程序以及相關信息披露義務。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規(guī)定。本所希望你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》及相關規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發(fā)生。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　上市公司管理一部

　　2022年4月19日

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）