中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對(duì)福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強(qiáng)采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕41號(hào)）顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對(duì)福能東方裝備科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福能東方”，300173.SZ）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問(wèn)題：
一、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)存在差錯(cuò)。福能東方2019年、2020年通過(guò)將應(yīng)采取凈額法確認(rèn)收入的貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法確認(rèn)收入的方式，分別虛增營(yíng)業(yè)收入2158.89萬(wàn)元、1.30億元，相應(yīng)分別虛增營(yíng)業(yè)成本2158.89萬(wàn)元、1.30億元，其中虛增營(yíng)業(yè)收入金額分別占2019年、2020年年報(bào)披露營(yíng)業(yè)收入的比例為7.86%、17.62%。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條等相關(guān)規(guī)定。
二、內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露不準(zhǔn)確。福能東方披露的2019年、2020年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中均表示財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告方面不存在重大缺陷。經(jīng)查，福能東方子公司深圳大宇精雕科技有限公司貿(mào)易業(yè)務(wù)有關(guān)銷售與采購(gòu)的內(nèi)部控制存在明顯缺陷，相關(guān)訂單、合同控制未得到有效執(zhí)行，購(gòu)銷業(yè)務(wù)、設(shè)備驗(yàn)收和出入庫(kù)流程相關(guān)規(guī)定在業(yè)務(wù)實(shí)際開(kāi)展中未嚴(yán)格實(shí)施，財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)部門監(jiān)督制約機(jī)制未有效建立，財(cái)務(wù)人員對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)的交易實(shí)質(zhì)未準(zhǔn)確判斷，導(dǎo)致福能東方對(duì)2020年有關(guān)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)未予發(fā)現(xiàn)，對(duì)2019年、2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)收入按照總額法確認(rèn)不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，公司相關(guān)年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差錯(cuò)。福能東方內(nèi)部控制存在缺陷及自我評(píng)價(jià)報(bào)告未披露上述內(nèi)控缺陷的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》（財(cái)會(huì)〔2010〕11號(hào)）第五條、第二十四條等相關(guān)規(guī)定。
三、重大事項(xiàng)未及時(shí)履行審議及披露程序。2017年12月及2018年3月，福能東方停牌并公告重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司的部分或全部股權(quán)。2018年3月26日和4月9日，福能東方向華懋偉業(yè)當(dāng)時(shí)的股東仙游宏源投資有限公司相關(guān)賬戶支付項(xiàng)目保證金1億元。2018年12月29日，福能東方?jīng)Q定終止收購(gòu)事項(xiàng)并通知對(duì)手方，但未能收回保證金。為推動(dòng)收回上述保證金，福能東方于2021年1月12日與相關(guān)方簽訂協(xié)議，約定將仙游宏源投資有限公司所持華懋偉業(yè)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福能東方以抵扣上述相關(guān)保證金形成的債務(wù)，并于2021年1月15日辦理了工商變更手續(xù)，但遲至2021年4月26日才召開(kāi)董事會(huì)審議并予以披露。福能東方對(duì)上述重大事項(xiàng)未及時(shí)審議和披露的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
廣東證監(jiān)局判定，郭景松作為福能東方時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，王貴銀作為董事長(zhǎng)、時(shí)任代董事長(zhǎng)，陳武作為總經(jīng)理，陳剛作為副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，胡炳明、朱紅強(qiáng)作為時(shí)任董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)福能東方、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強(qiáng)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，要求當(dāng)事人應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，有效提升公司治理水平。同時(shí)公司應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到?jīng)Q定書30日內(nèi)報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，福能東方于2011年2月1日在深交所掛牌，截至2021年11月24日，佛山市公用事業(yè)控股有限公司為第一大股東，持股1.54億股，持股比例20.96%，郭景松為第二大股東，持股4934.82萬(wàn)股，持股比例6.72%。
福能東方年報(bào)顯示，郭景松自2007年9月6日至2020年1月17日任公司董事長(zhǎng)，自2019年3月1日至2020年1月17日任總經(jīng)理；王貴銀自2019年3月18日至今任董事長(zhǎng)；陳剛自2019年4月25日至今任董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；陳武自2020年1月21日至今任總經(jīng)理；胡炳明自2019年6月4日至2020年7月31日任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；朱紅強(qiáng)自2020年11月19日至今任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》（財(cái)會(huì)〔2010〕11號(hào)）第五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、應(yīng)用指引以及本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的具體內(nèi)容，對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行情況進(jìn)行全面評(píng)價(jià)。
《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》（財(cái)會(huì)〔2010〕11號(hào)）第二十四條規(guī)定：內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后對(duì)外披露或報(bào)送相關(guān)部門。
企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門應(yīng)當(dāng)關(guān)注自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素，并根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)論進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：
（一） 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二） 公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
?。ㄈ?公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模?公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
?。ㄎ澹?公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。?公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸?公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
?。ò耍?持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬?公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ?新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（十三） 董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
?。ㄊ模?法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
?。ㄊ澹?主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七） 對(duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
?。ㄊ牛?變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
?。ǘ?因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
?。ǘ唬?中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
?。ㄒ唬?責(zé)令改正；
?。ǘ?監(jiān)管談話；
?。ㄈ?出具警示函；
?。ㄋ模?將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；
?。ㄎ澹?認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
?。?依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕41號(hào)
關(guān)于對(duì)福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強(qiáng)采取出具警示函措施的決定
福能東方裝備科技股份有限公司、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強(qiáng)：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，我局對(duì)福能東方裝備科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱福能東方或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問(wèn)題：
一、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)存在差錯(cuò)。福能東方2019年、2020年通過(guò)將應(yīng)采取凈額法確認(rèn)收入的貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法確認(rèn)收入的方式，分別虛增營(yíng)業(yè)收入21,588,852.08元、130,314,689.64元，相應(yīng)分別虛增營(yíng)業(yè)成本21,588,852.08元、130,314,689.64元，其中虛增營(yíng)業(yè)收入金額分別占2019年、2020年年報(bào)披露營(yíng)業(yè)收入的比例為7.86%、17.62%。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，下同）第二條等相關(guān)規(guī)定。
二、內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露不準(zhǔn)確。福能東方披露的2019年、2020年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中均表示財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告方面不存在重大缺陷。經(jīng)查，福能東方子公司深圳大宇精雕科技有限公司貿(mào)易業(yè)務(wù)有關(guān)銷售與采購(gòu)的內(nèi)部控制存在明顯缺陷，相關(guān)訂單、合同控制未得到有效執(zhí)行，購(gòu)銷業(yè)務(wù)、設(shè)備驗(yàn)收和出入庫(kù)流程相關(guān)規(guī)定在業(yè)務(wù)實(shí)際開(kāi)展中未嚴(yán)格實(shí)施，財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)部門監(jiān)督制約機(jī)制未有效建立，財(cái)務(wù)人員對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)的交易實(shí)質(zhì)未準(zhǔn)確判斷，導(dǎo)致福能東方對(duì)2020年有關(guān)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)未予發(fā)現(xiàn)，對(duì)2019年、2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)收入按照總額法確認(rèn)不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，公司相關(guān)年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差錯(cuò)。福能東方內(nèi)部控制存在缺陷及自我評(píng)價(jià)報(bào)告未披露上述內(nèi)控缺陷的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》（財(cái)會(huì)〔2010〕11號(hào)）第五條、第二十四條等相關(guān)規(guī)定。
三、重大事項(xiàng)未及時(shí)履行審議及披露程序。2017年12月及2018年3月，福能東方停牌并公告重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買北京華懋偉業(yè)精密電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱華懋偉業(yè)）的部分或全部股權(quán)。2018年3月26日和4月9日，福能東方向華懋偉業(yè)當(dāng)時(shí)的股東仙游宏源投資有限公司相關(guān)賬戶支付項(xiàng)目保證金1億元。2018年12月29日，福能東方?jīng)Q定終止收購(gòu)事項(xiàng)并通知對(duì)手方，但未能收回保證金。為推動(dòng)收回上述保證金，福能東方于2021年1月12日與相關(guān)方簽訂協(xié)議，約定將仙游宏源投資有限公司所持華懋偉業(yè)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福能東方以抵扣上述相關(guān)保證金形成的債務(wù)，并于2021年1月15日辦理了工商變更手續(xù)，但遲至2021年4月26日才召開(kāi)董事會(huì)審議并予以披露。福能東方對(duì)上述重大事項(xiàng)未及時(shí)審議和披露的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
郭景松作為福能東方時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，王貴銀作為董事長(zhǎng)、時(shí)任代董事長(zhǎng)，陳武作為總經(jīng)理，陳剛作為副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，胡炳明、朱紅強(qiáng)作為時(shí)任董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；其中，郭景松對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，王貴銀對(duì)公司上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，陳武、陳剛對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，胡炳明對(duì)公司上述第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，朱紅強(qiáng)對(duì)公司上述第二項(xiàng)、第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)福能東方、郭景松、王貴銀、陳武、陳剛、胡炳明、朱紅強(qiáng)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，有效提升公司治理水平。同時(shí)公司應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng),也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年4月8日
（ 來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
