中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政處罰決定書（〔2022〕1號）顯示，當事人萬行因內(nèi)幕交易杭州電纜股份有限公司（以下簡稱“杭電股份”，603618.SH）股票被證監(jiān)會處罰。

　　2020年11月13日，廣州工控資本管理有限公司（廣州工業(yè)投資控股集團有限公司全資的投資平臺，以下簡稱“工控資本”）相關(guān)人員與杭電股份相關(guān)人員首次洽談，雙方各自介紹了公司的情況，杭電股份方提出收購的設(shè)想和條件。2021年1月14日，工控資本方向杭電股份實際控制人孫某炎表達了廣州工業(yè)投資控股集團有限公司（以下簡稱“廣州工控”）的收購意向，同時希望杭電股份方面回訪廣州工控。

　　2021年1月21日至4月17日期間，杭電股份方回訪廣州工控，廣州工控方也對杭電股份進行了考察，雙方就產(chǎn)業(yè)協(xié)同、合作意向、上市公司總估值、收購對價、轉(zhuǎn)讓比例等進行交流并達成一致意見，孫某炎并在杭電股份股東浙江富春江通信集團有限公司（以下簡稱“富春江集團”）董事會上通報了杭電股份與廣州工控的合作溝通情況。

　　2021年4月23日，杭電股份控股股東永通控股集團有限公司，富春江集團與廣州工控簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。2021年4月26日，杭電股份發(fā)布關(guān)于公司實際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨公司實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。公告稱，杭州電纜股份有限公司實際控制人孫某炎家族將其控制的公司控股股東永通控股集團有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至廣州工業(yè)投資控股集團有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東不發(fā)生變化，公司實際控制人將變更為廣州市人民政府，間接持有公司29.95%股份。

　　證監(jiān)會判定，上述事項屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項規(guī)定情形，在信息公開前構(gòu)成《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成時間不晚于2021年1月21日，公開時間為2021年4月26日。孫某炎知悉上述內(nèi)幕信息，屬于法定內(nèi)幕信息知情人。

　　萬行與孫某炎兩人相識，兩人存在資金往來。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)萬行與孫某炎共有過10次通話聯(lián)系。萬行證券賬戶2021年4月13日開始買入“杭電股份”股票，于4月13日、4月20日、4月22日、4月23日共計買入74.21萬股“杭電股份”股票，買入金額共計439.88萬元，內(nèi)幕信息公開后全部賣出，盈利31.46萬元。上述交易由萬行下單操作，交易資金來自萬行自有資金及其借用資金。

　　萬行在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易杭電股份股票的行為，違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，江西證監(jiān)局決定沒收萬行違法所得31.46萬元，并處以62.92萬元罰款。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，杭電股份2015年2月17日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，永通控股集團有限公司為第一大股東，持股2.07億股，持股比例29.95%，浙江富春江通信集團有限公司為第二大股東，持股1.53億股，持股比例22.14%，孫慶炎為第三大股東，持股1958.23萬股，持股比例2.83%。公司年報顯示，上文中孫某炎為公司實際控制人為孫慶炎，且永通控股集團有限公司和浙江富春江通信集團有限公司的實際控制人均為孫慶炎。

　　公司2021年4月26日發(fā)布的《關(guān)于公司實際控制人簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>暨公司實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系公司實際控制人孫慶炎家族將其控制的公司控股股東永通控股集團有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至廣州工業(yè)投資控股集團有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東不發(fā)生變化，公司實際控制人將變更為廣州市人民政府，間接持有公司29.95%股份。本次交易不構(gòu)成要約收購。本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議，正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽署。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易各方協(xié)商，永通控股持有的公司29.95%股權(quán)的交易價格初定為15.5166億元。

　　《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　前款所稱重大事件包括：

　?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛┕痉峙涔衫?、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

　?。ㄊ﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

　　《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。

　　《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。

　　以下為原文：

　　行政處罰決定書〔2022〕1號

　　當事人：萬行，男，1989年4月出生，住址：江西省南昌市西湖區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對萬行內(nèi)幕交易杭州電纜股份有限公司（以下簡稱杭電股份）股票的行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提出陳述、申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，萬行存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

　　2020年11月13日，廣州工控資本管理有限公司（廣州工業(yè)投資控股集團有限公司全資的投資平臺，以下簡稱工控資本）相關(guān)人員與杭電股份相關(guān)人員首次洽談，雙方各自介紹了公司的情況，杭電股份方提出收購的設(shè)想和條件。

　　2021年1月14日，工控資本方與杭電股份方洽談，工控資本方向杭電股份實際控制人孫某炎表達了廣州工業(yè)投資控股集團有限公司（以下簡稱廣州工控）的收購意向，同時希望杭電股份方面回訪廣州工控。

　　2021年1月21日，杭電股份方首次回訪廣州工控，雙方就產(chǎn)業(yè)協(xié)同、合作意向進行了交流。

　　2021年3月4日、3月18日，廣州工控方帶隊考察杭電股份。

　　2021年3月25日，孫某炎帶隊回訪廣州工控，杭電股份與廣州工控就上市公司總估值、收購對價、轉(zhuǎn)讓比例達成一致意見。

　　2021年4月17日，杭電股份股東浙江富春江通信集團有限公司（以下簡稱富春江集團）召開董事會，孫某炎在會上通報了杭電股份與廣州工控的合作溝通情況。

　　2021年4月19日，廣州工控方赴富春江集團，與杭電股份方進行現(xiàn)場談判，雙方確定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的內(nèi)容。

　　2021年4月23日，杭電股份控股股東永通控股集團有限公司，富春江集團與廣州工控簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。

　　2021年4月26日，杭電股份發(fā)布關(guān)于公司實際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨公司實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。公告稱，杭州電纜股份有限公司實際控制人孫某炎家族將其控制的公司控股股東永通控股集團有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至廣州工業(yè)投資控股集團有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東不發(fā)生變化，公司實際控制人將變更為廣州市人民政府，間接持有公司29.95%股份。

　　上述事項屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”的情形，在信息公開前構(gòu)成《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成時間不晚于2021年1月21日，公開時間為2021年4月26日。孫某炎知悉上述內(nèi)幕信息，屬于法定內(nèi)幕信息知情人。

　　二、萬行內(nèi)幕交易“杭電股份”股票情況

　?。ㄒ唬┤f行與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況

　　萬行與孫某炎兩人相識，兩人存在資金往來。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)萬行與孫某炎共有過10次通話聯(lián)系。

　?。ǘ┤f行利用“萬行”證券賬戶交易“杭電股份”股票情況

　　1.“萬行”證券賬戶基本情況

　　“萬行”證券賬戶于2021年4月6日開立于華泰證券股份有限公司南昌蘇圃路證券營業(yè)部，開戶預(yù)留聯(lián)系方式為萬行本人手機號碼。

　　2.萬行利用“萬行”證券賬戶交易情況

　　“萬行”證券賬戶2021年4月13日開始買入“杭電股份”股票，于4月13日、4月20日、4月22日、4月23日共計買入742，100股“杭電股份”股票，買入金額共計4,398,810元，內(nèi)幕信息公開后全部賣出，盈利314,589.90元。上述交易由萬行下單操作，交易資金來自萬行自有資金及其借用資金。

　　3.萬行交易“杭電股份”股票行為明顯異常

　　一是“萬行”證券賬戶開戶時間與內(nèi)幕信息形成、變化、公開時間基本一致。“萬行”證券賬戶為內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)突擊新開立的賬戶，開戶時間為2021年4月6日。

　　二是“萬行”證券賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“杭電股份”股票時間以及資金變化時間與內(nèi)幕信息形成、變化、公開時間基本一致。萬行與孫某炎于2021年4月6日、4月7日、4月22日存在多次通訊聯(lián)絡(luò)。2021年4月13日“萬行”賬戶突擊轉(zhuǎn)入資金200萬元，并于當日開始買入“杭電股份”股票，隨著內(nèi)幕信息所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的不斷推進，“萬行”賬戶越臨近公告時點持倉量呈現(xiàn)逐步放大的特征。2021年4月26日內(nèi)幕信息公開后，5月11日“萬行”賬戶賣出全部“杭電股份”股票。

　　三是萬行內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“杭電股份”股票意愿強烈，明顯與平時交易習(xí)慣不同。萬行在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)單一買入“杭電股份”股票，買入股數(shù)多，成交金額大，呈現(xiàn)重倉、單向、集中的交易特征。

　　以上事實，有詢問筆錄、微信聊天記錄、出差行程記錄、手機通話記錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水、公司披露的相關(guān)資料、公司提供的相關(guān)文件等證據(jù)證明，足以認定。

　　萬行在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)利用“萬行”證券賬戶交易“杭電股份”股票的行為，違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：沒收萬行違法所得314,589.90元，并處以629,179.80元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和江西證監(jiān)局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　江西證監(jiān)局

　　2022年4月6日　

（中國經(jīng)濟網(wǎng)）