中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局網站日前發(fā)布的2份行政處罰決定書（〔2022〕1號、2號）顯示，王森榮、李璇如夫婦因內幕交易名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“名臣健康”，002919.SZ）股票被罰沒共計664.62余萬元。
2018年以來，名臣健康計劃立足于主營業(yè)務，并在市場上尋求相關上下游企業(yè)或健康領域企業(yè)進行合作。2019年，名臣健康開始將收購目標放寬到動漫及游戲類項目。2020年5月24日，名臣健康董事長陳某發(fā)等人與廣發(fā)證券楊某建在上海見面會談，希望楊某建幫忙尋找合適的收購標的，幫助名臣健康進行業(yè)務轉型。2020年6月初，楊某建介紹了海南華多網絡科技有限公司（以下簡稱“海南華多”）和杭州雷焰網絡科技有限公司（以下簡稱“杭州雷焰”）兩家公司的情況，名臣健康副總經理、董事會秘書陳某松表示愿意考察。
2020年6月11日至8月7日，名臣健康與海南華多和杭州雷焰通過會議推進收購事項，名臣健康陳某發(fā)、陳某松、副董事長許某壁、財務總監(jiān)彭某青、廣發(fā)證券楊某建、海南華多總經理孟某、杭州雷焰總經理鄭某偉等均參與了本次事項的商談、論證、評估。2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開董事會、監(jiān)事會會議，審議并通過收購海南華多、杭州雷焰100%股權的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》。證監(jiān)會判定，名臣健康收購海南華多、杭州雷焰股權事項屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項規(guī)定的公司的重大投資行為，構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內幕信息。內幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開于2020年8月10日，名臣健康副董事長許某壁為內幕信息知情人。
王森榮與內幕信息知情人名臣健康副董事長許某壁認識，王森榮名下的汕頭市益宇紙塑有限公司與許某壁創(chuàng)立的汕頭市嘉晟印務有限公司存在業(yè)務往來。兩人會相約去朋友家聚會喝茶，并曾一同旅行。內幕信息敏感期內，2020年7月7日至 8月8日王森榮與許某壁存在17次手機通話。
內幕信息敏感期內，王森榮名下國盛證券賬戶和廣發(fā)證券賬戶于2020年7月20日至8月3日合計買入“名臣健康”36.27萬股，成交金額665.59萬元。內幕信息公開后，于2020年8月11日、13日全部賣出，成交金額862.91萬元，合計獲利196.08萬元。其中，國盛證券賬戶資金來源于證券賬戶留存資金、2020年7月20日賣出“新光藥業(yè)”所得246.96萬元及2020年7月24日至8月3日分七筆通過銀證轉賬轉入資金380萬元；廣發(fā)證券賬戶資金來源于2020年8月3日銀證轉賬轉入資金30萬元，交易“名臣健康”均由其本人決策，并使用其本人手機下單操作。
王森榮上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，海南證監(jiān)局決定沒收王森榮違法所得196.08萬元，并處以392.15萬元罰款。
此外，李璇如系王森榮配偶，兩人共同居住。內幕信息敏感期內，王森榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話，其中，王森榮于2020年7月17日與許某壁通話，從其后的第一個交易日7月20日開始，王森榮陸續(xù)買入“名臣健康”。李璇如、王森榮均承認李璇如從王森榮處獲悉王某榮購買“名臣健康”的事實。
內幕信息敏感期內，李璇如廣發(fā)證券賬戶于2020年7月21日至8月6日合計買入“名臣健康”3.76萬股，成交金額68.34萬元。內幕信息公開后，于2020年8月11日、12日、17日全部賣出，成交金額94.87萬元，獲利26.40萬元。李璇如廣發(fā)證券賬戶資金來源于原證券賬戶沉淀資金和2020年7月31日通過銀證轉賬轉入的12萬元。
李璇如上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，海南證監(jiān)局決定沒收李璇如違法所得26.40萬元，并處以50萬元罰款，二人共計罰沒664.62萬元。
經中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，名臣健康于2017年12月18日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，陳勤發(fā)為第一大股東，持股4519.35萬股，持股比例37%，許紹壁為第五大股東，持股520萬股，持股比例4.26%。
上文中許某壁系許紹壁，公司2020年年報顯示，許紹壁自2015年4月16日至2021年5月9日任公司副董事長。許紹壁，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，曾任職于澄?？h水產公司、澄?？h水產制品貿易公司、澄?？h食雜品公司。2001年9月起創(chuàng)辦嘉晟印務，并擔任法定代表人、總經理。2013年1月起加入名臣健康，曾任公司監(jiān)事，現(xiàn)任公司副董事長，名臣銷售監(jiān)事，嘉晟印務監(jiān)事。公司2021年半年報顯示，許紹壁已離任。
汕頭市益宇紙塑有限公司大股東、實控人為王森榮，持股比例87.5%，李璇如為小股東，持股比例12.5%。
名臣健康2020年8月10日發(fā)布的《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》顯示，公司擬以自有資金現(xiàn)金支付方式收購許洪健持有的海南華多網絡科技有限公司100%股權及楊淑婷持有的杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權。交易作價以中水致遠出具的資產評估報告為參考，其中海南華多100%股權對應收購價款人民幣1.33億元，杭州雷焰100%股權對應收購價款人民幣1.29億元，本次交易完成后，海南華多和杭州雷焰將成為公司的全資子公司。本次交易交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于9100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于10900萬元。
《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕洜I方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，董事長或者經理無法履行職責；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕痉峙涔衫⒃鲑Y的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。
《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經營、財務或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。
《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》五十三條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監(jiān)督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局行政處罰決定書（王森榮）
〔2022〕1號
當事人：王森榮，男，1971年4月出生，住址：廣東省汕頭市澄海區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的相關規(guī)定，我局對王森榮內幕交易“名臣健康”股票的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。應當事人王森榮申請，我局舉行聽證會，聽取了王森榮及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經查明，王森榮存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2018年以來，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱名臣健康）管理層計劃立足于主營業(yè)務，在市場上尋求與公司主營業(yè)務相關的上下游企業(yè)或健康領域企業(yè)進行合作。2019年，名臣健康開始將收購目標放寬到動漫及游戲類項目。
2020年5月24日，名臣健康董事長陳某發(fā)，副總經理、董事會秘書陳某松，財務總監(jiān)彭某青和廣發(fā)證券楊某建在上海見面會談，陳某發(fā)希望楊某建幫忙尋找合適的收購標的，幫助名臣健康進行業(yè)務轉型。
2020年5月底，楊某建會見廣州冰鳥網絡科技有限公司董事長陳某升，提出某上市公司有并購需求，向陳某升了解其名下游戲公司是否愿意出售。陳某升表示暫時無出售的需求。
2020年6月初，陳某升聯(lián)系楊某建向其介紹了海南華多網絡科技有限公司（以下簡稱海南華多）和杭州雷焰網絡科技有限公司（以下簡稱杭州雷焰）的經營情況。隨后，楊某建向名臣健康副總經理、董事會秘書陳某松介紹了這兩家公司的情況，陳某松表示愿意到上述兩家公司考察。
2020年6月11日，名臣健康陳某發(fā)、彭某青和陳某松前往廣州考察海南華多和杭州雷焰，在杭州雷焰會議室同陳某升、楊某建、海南華多總經理孟某、杭州雷焰總經理鄭某偉進行會談，孟某、鄭某偉分別介紹各自公司的基本情況，名臣健康管理層也介紹了公司的基本情況、收購項目的目的及公司需求。
2020年6月中旬，名臣健康陳某發(fā)、副董事長許某壁、彭某青及陳某松經研究認為海南華多和杭州雷焰符合公司收購需求，經與楊某建及陳某升電話溝通，約定于6月28日在汕頭進一步溝通。
2020年6月28日，楊某建、陳某升、孟某及鄭某偉赴汕頭名臣健康總部，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進行會談。雙方就各自公司關注的問題進行溝通，同時就合作的可行性進行交流，名臣健康進一步明確了收購意向，基本上確定了現(xiàn)金收購海南華多、杭州雷焰的原則和分步支付的交易方式。
2020年7月14日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松會談。收購事項雙方對具體收購方案及協(xié)議草案中的業(yè)績承諾及其方式、支付方式及支付進度等問題進行討論，形成初步收購方案及協(xié)議。
2020年7月25日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員赴汕頭，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進行第二輪商談。結合初步審計和評估情況，對交易方案進行再次論證修改。
2020年8月5日，陳某發(fā)、許某壁、彭某青、陳某松、楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員進一步協(xié)商交易方案并基本達成一致，開始準備交易協(xié)議，名臣健康發(fā)出董事會、監(jiān)事會會議通知。
2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開董事會、監(jiān)事會會議，審議并通過收購海南華多、杭州雷焰100%股權的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》。
名臣健康收購海南華多、杭州雷焰股權事項屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項規(guī)定的公司的重大投資行為，構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內幕信息。內幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開于2020年8月10日，許某壁為內幕信息知情人。
二、王森榮內幕交易“名臣健康”股票情況
（一）賬戶交易情況。
“王森榮”國盛證券賬戶2017年11月24日開立于國盛證券汕頭海濱路證券營業(yè)部。“王森榮”廣發(fā)證券賬戶2020年7月31日開立于廣發(fā)證券汕頭澄海文冠路證券營業(yè)部。內幕信息敏感期內，王森榮名下國盛證券賬戶和廣發(fā)證券賬戶于2020年7月20日至8月3日合計買入“名臣健康”362,700股，成交金額6,655,914.5元。內幕信息公開后，于2020年8月11日、13日全部賣出，成交金額8,629,070元，合計獲利1,960,750.26元。
?。ǘ┵~戶資金劃轉情況。
“王森榮”國盛證券賬戶內幕信息敏感期內買入“名臣健康”資金來源于證券賬戶留存資金、2020年7月20日賣出“新光藥業(yè)”所得2,469,647元及2020年7月24日至8月3日分七筆通過銀證轉賬轉入資金3,800,000元。
“王森榮”廣發(fā)證券賬戶內幕信息敏感期內買入“名臣健康”資金來源于2020年8月3日銀證轉賬轉入資金300,000元。
?。ㄈ┵~戶控制情況。
王森榮承認其名下國盛證券賬戶、廣發(fā)證券賬戶由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人決策，使用其本人手機下單操作。
（四）王森榮與內幕信息知情人聯(lián)絡接觸情況。
王森榮與內幕信息知情人名臣健康副董事長許某壁認識，王森榮名下的汕頭市益宇紙塑有限公司與許某壁創(chuàng)立的汕頭市嘉晟印務有限公司存在業(yè)務往來。兩人會相約去朋友家聚會喝茶，并曾一同旅行。內幕信息敏感期內，2020年7月7日至 8月8日王森榮與許某壁存在17次手機通話。
?。ㄎ澹┵~戶交易異常情況。
王森榮在內幕信息敏感期內的證券交易活動與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無正當理由或正當信息來源，具體情況如下：
一是王森榮證券賬戶資金變化、買入和賣出“名臣健康”時間與內幕信息形成、公開時間基本一致。內幕信息敏感期內，王森榮證券賬戶于2020年7月24日至8月3日多次轉入資金，并于2020年7月20日、24日、27日、28日、30日、31日和8月3日持續(xù)買入“名臣健康”，在內幕信息公開后的第二個交易日8月11日、第四個交易日8月13日全部賣出。
二是王森榮證券賬戶交易“名臣健康”時間與其同內幕信息知情人許某壁聯(lián)絡時間基本一致。王森榮與許某壁于2020年7月17日手機通話，通話后的第一個交易日7月20日，王森榮買入“名臣健康”2,564,677元；王森榮與許某壁于7月24日晚上兩次手機通話，通話后的第一個交易日7月27日上午，王森榮買入“名臣健康”250,201.5元；王森榮與許某壁于7月27日下午手機通話，通話后次日7月28日下午，王森榮買入“名臣健康”399,839元；王森榮與許某壁于7月31日、8月2日手機通話，通話后的第一個交易日8月3日，王森榮證券賬戶買入1,600,444元。上述交易日買入金額占王森榮內幕信息敏感期內全部買入金額的72.34%。
三是王森榮使用新開立證券賬戶買入“名臣健康”，并且買入“名臣健康”系其首次交易該股票。“王森榮”廣發(fā)證券賬戶系2020年7月31日新開立賬戶，開戶后第一個交易日8月3日交易的首只股票即為“名臣健康”。“王森榮”國盛證券賬戶在2020年7月20日買入“名臣健康”前從未交易過該股票。
以上事實，有重大事項公告、收購事項說明、交易進程備忘錄、證券賬戶資料、銀行賬戶流水、當事人及相關人員詢問筆錄、通訊記錄、交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。
王森榮上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。
王森榮及其代理人在聽證和書面陳述申辯中提出的主要申辯意見如下：
第一，王森榮未從許某壁處非法獲取內幕信息。
第二，王森榮賬戶交易不異常。王森榮交易“名臣健康”未背離平時的習慣性交易做法。
第三，王森榮交易活動與內幕信息基本不吻合。內幕信息敏感期內，認定王森榮與許某壁存在17次手機通話中，只有6次通話發(fā)生在《行政處罰事先告知書》中提及內幕信息敏感期內王森榮的異常交易行為的上一日或同一日，且通訊記錄的主叫方多數(shù)是許某壁。涉案內幕信息形成于6月28日，但王森榮首次交易“名臣健康”為7月20日，中間間隔22天。內幕信息敏感期內王森榮交易“名臣健康”中只有兩筆是在其與許某壁通話后的第一個交易日買入，其他通話均是在交易時段以后進行，且次一交易日也未發(fā)生交易。
第四，卷宗中未見涉案微信記錄電子證據(jù)取證過程中制作筆錄或具有筆錄等同記載的拍照、錄像資料，相關證據(jù)不能采信。
經復核，我局認為當事人上述陳述申辯意見不成立，理由如下：
第一，王森榮與內幕信息知情人在內幕信息敏感期內存在聯(lián)絡接觸。王森榮與內幕信息知情人許某壁認識，且兩人公司存在業(yè)務往來。內幕信息敏感期內，王森榮與許某壁存在17次手機通話，并實施了交易“名臣健康”的行為。結合本案證據(jù)，王森榮所述與許某壁喝茶接觸時未談及各自公司業(yè)務及許某壁在筆錄中否認向王森榮泄露內幕信息的情況，并不能否認兩人在內幕信息敏感期內存在聯(lián)絡接觸。
第二，王森榮交易明顯異常且不能作出合理說明。王森榮使用新開立證券賬戶買入“名臣健康”，并且買入“名臣健康”系其首次交易該股票。內幕信息敏感期內，王森榮多次轉入資金并持續(xù)買入“名臣健康”，在內幕信息公開后的第二個交易日、第四個交易日全部賣出。在案證據(jù)足以證明王森榮證券賬戶開立、賬戶資金變化、買入和賣出“名臣健康”與內幕信息形成、公開時間基本一致。王森榮所述因看好涉案股票、基于分析判斷等理由交易“名臣健康”，將內幕信息敏感期外所進行的股票投資與本案交易行為進行對比，不能構成合理解釋或排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動。
第三，涉案交易行為與內幕信息高度吻合。王森榮證券賬戶交易“名臣健康”時間與其同內幕信息知情人許某壁聯(lián)絡時間基本一致。內幕信息敏感期內，王森榮與許某壁2020年7月17日手機通話的第一個交易日7月20日、7月24日手機通話的第一個交易日7月27日、7月27日手機通話的次日7月28日、7月31日和8月2日手機通話的第一個交易日8月3日，王森榮證券賬戶買入“名臣健康”金額占王森榮內幕信息敏感期內全部買入金額的72.34%，涉案交易行為異常性明顯。王森榮關于內幕信息敏感期內王森榮同許某壁電話聯(lián)絡次數(shù)與交易行為、交易行為與內幕信息形成之日不完全一致的解釋，不足以排除其利用內幕信息從事相關證券交易活動。
第四，本案微信記錄電子證據(jù)取證程序合法性。我局已向王森榮出示微信電子證據(jù)取證筆錄、證據(jù)封條、證據(jù)目錄等相關材料，其對證據(jù)合法性予以認可。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
沒收王森榮違法所得1,960,750.26元，并處以3,921,500.52元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
海南證監(jiān)局
2022年2月11日
中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局行政處罰決定書（李璇如）
〔2022〕2號
當事人：李璇如，女，1971年10月出生，住址：廣東省汕頭市澄海區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的相關規(guī)定，我局對李璇如內幕交易“名臣健康”股票的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。應當事人李璇如申請，我局舉行聽證會，聽取了李璇如及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經查明，李璇如存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2018年以來，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱名臣健康）管理層計劃立足于主營業(yè)務，在市場上尋求與公司主營業(yè)務相關的上下游企業(yè)或健康領域企業(yè)進行合作。2019年，名臣健康開始將收購目標放寬到動漫及游戲類項目。
2020年5月24日，名臣健康董事長陳某發(fā)，副總經理、董事會秘書陳某松，財務總監(jiān)彭某青和廣發(fā)證券楊某建在上海見面會談，陳某發(fā)希望楊某建幫忙尋找合適的收購標的，幫助名臣健康進行業(yè)務轉型。
2020年5月底，楊某建會見廣州冰鳥網絡科技有限公司董事長陳某升，提出某上市公司有并購需求，向陳某升了解其名下游戲公司是否愿意出售。陳某升表示暫時無出售的需求。
2020年6月初，陳某升聯(lián)系楊某建向其介紹了海南華多網絡科技有限公司（以下簡稱海南華多）和杭州雷焰網絡科技有限公司（以下簡稱杭州雷焰）的經營情況。隨后，楊某建向名臣健康副總經理、董事會秘書陳某松介紹了這兩家公司的情況，陳某松表示愿意到上述兩家公司考察。
2020年6月11日，名臣健康陳某發(fā)、彭某青和陳某松前往廣州考察海南華多和杭州雷焰，在杭州雷焰會議室同陳某升、楊某建、海南華多總經理孟某、杭州雷焰總經理鄭某偉進行會談，孟某、鄭某偉分別介紹各自公司的基本情況，名臣健康管理層也介紹了公司的基本情況、收購項目的目的及公司需求。
2020年6月中旬，名臣健康陳某發(fā)、副董事長許某壁、彭某青及陳某松經研究認為海南華多和杭州雷焰符合公司收購需求，經與楊某建及陳某升電話溝通，約定于6月28日在汕頭進一步溝通。
2020年6月28日，楊某建、陳某升、孟某及鄭某偉赴汕頭名臣健康總部，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進行會談。雙方就各自關注的問題進行溝通，同時就合作的可行性進行交流，名臣健康進一步明確了收購意向，基本上確定了現(xiàn)金收購海南華多、杭州雷焰的原則和分步支付的交易方式。
2020年7月14日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松會談。收購事項雙方對具體收購方案及協(xié)議草案中的業(yè)績承諾及其方式、支付方式及支付進度等問題進行討論，形成初步收購方案及協(xié)議。
2020年7月25日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員赴汕頭，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進行第二輪商談。結合初步審計和評估情況，對交易方案進行再次論證修改。
2020年8月5日，陳某發(fā)、許某壁、彭某青、陳某松、楊某建、孟某、鄭某偉及中介機構人員進一步協(xié)商交易方案并基本達成一致，開始準備交易協(xié)議，名臣健康發(fā)出董事會、監(jiān)事會會議通知。
2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開董事會、監(jiān)事會會議，審議并通過收購海南華多、杭州雷焰100%股權的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》。
名臣健康收購海南華多、杭州雷焰股權事項屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項規(guī)定的公司的重大投資行為，構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內幕信息。內幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開于2020年8月10日，許某壁為內幕信息知情人。
二、李璇如內幕交易“名臣健康”股票情況
?。ㄒ唬┵~戶交易情況。
“李璇如”廣發(fā)證券賬戶2015年5月27日開立于廣發(fā)證券汕頭澄海文冠路證券營業(yè)部。內幕信息敏感期內，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶于2020年7月21日至8月6日合計買入“名臣健康”37,600股，成交金額683,389元。內幕信息公開后，于2020年8月11日、12日、17日全部賣出，成交金額948,698元，獲利263,952.28元。
?。ǘ┵~戶資金劃轉情況。
“李璇如”廣發(fā)證券賬戶內幕信息敏感期內買入“名臣健康”資金來源于原證券賬戶沉淀資金和2020年7月31日通過銀證轉賬轉入的120,000元。
（三）賬戶控制情況。
李璇如承認其名下廣發(fā)證券賬戶由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人決策并下單操作。
?。ㄋ模┞?lián)絡接觸情況。
李璇如系王某榮配偶，兩人共同居住。內幕信息敏感期內，王某榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話，其中，王某榮于2020年7月17日與許某壁通話，從其后的第一個交易日7月20日開始，王某榮陸續(xù)買入“名臣健康”。李璇如、王某榮均承認李璇如從王某榮處獲悉王某榮購買“名臣健康”的事實。
?。ㄎ澹┵~戶交易異常情況。
李璇如在內幕信息敏感期內的證券交易活動與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無正當理由或正當信息來源，具體情況如下：
一是買入“名臣健康”系其首次交易該股票，且交易金額較其他股票明顯放大。2015年開戶以來，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶從未交易過“名臣健康”，內幕信息敏感期內買入“名臣健康”系首次交易該股票。該賬戶近三年來交易單只股票金額絕大多數(shù)在10萬元以下，僅有兩只超過10萬元，交易“名臣健康”金額683,389元較過往交易其他股票的金額明顯放大。
二是連續(xù)單向買入，交易股票集中。“李璇如”廣發(fā)證券賬戶2020年7月21日、22日、31日和8月6日連續(xù)單向買入“名臣健康”，在內幕信息敏感期內買入該股票占期間買入全部股票金額的83.84%，交易股票集中，且通過銀證轉賬轉入資金后繼續(xù)買入，交易意愿強。
三是李璇如證券賬戶買入和賣出“名臣健康”時間與內幕信息形成、公開時間基本一致。內幕信息敏感期內，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶于2020年7月21日、22日、31日和8月6日持續(xù)買入“名臣健康”。在內幕信息公開后的第二個交易日8月11日、第三個交易日8月12日大量賣出，8月17日全部清空。
四是李璇如證券賬戶交易“名臣健康”時間與王某榮和內幕信息知情人許某壁之間的聯(lián)絡時間基本一致。內幕信息敏感期內，王某榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話。李璇如證券賬戶首次交易“名臣健康”時間即2020年7月21日，為王某榮、許某壁7月17日通話后的第二個交易日，也是王某榮證券賬戶首次買入“名臣健康”的次日。
以上事實，有重大事項公告、收購事項說明、交易進程備忘錄、證券賬戶資料、銀行賬戶流水、當事人及相關人員詢問筆錄、通訊記錄、交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。
李璇如上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。
李璇如及其代理人在聽證和書面陳述申辯材料中提出的主要申辯意見如下：
第一，李璇如不知道涉案內幕信息。王某榮和李璇如說了買了“名臣健康”，李璇如跟風買入。本案在推定李璇如丈夫王某榮內幕交易“名臣健康”基礎上，推定李璇如也進行內幕交易。因王某榮并不存在內幕交易行為，故無法推論出李璇如從其獲取內幕信息進行內幕交易。
第二，李璇如內幕信息敏感期內交易“名臣健康”行為不異常。李璇如交易“名臣健康”股票，是基于普通股民跟風模仿、依靠感覺交易的炒股習慣。內幕信息公開后，李璇如后續(xù)仍然多次交易該股票。
第三，李璇如若干次交易行為既與王某榮、許某壁有關通話記錄接觸時間不一致，也與內幕信息的形成、變化時間不一致。
第四，卷宗中未見本案微信記錄電子證據(jù)取證過程中制作筆錄或具有筆錄等同記載的拍照、錄像資料，相關證據(jù)不能采信。
經復核，我局認為當事人上述陳述申辯意見不成立，理由如下：
第一，內幕信息敏感期內，王某榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話，并存在交易行為。李璇如系王某榮配偶，兩人共同居住。李璇如、王某榮均承認內幕信息敏感期內李璇如從王某榮處獲悉王某榮購買“名臣健康”的事實。
第二，從涉案交易行為看，內幕信息敏感期內李璇如系其首次交易“名臣健康”股票，交易金額較其他股票明顯放大，連續(xù)單向買入，交易股票集中，通過銀證轉賬轉入資金后繼續(xù)買入，交易意愿強烈。李璇如證券賬戶資金變化、買入和賣出“名臣健康”時間與內幕信息形成、公開時間基本一致，在案證據(jù)足以認定交易行為明顯異常。李璇如所述基于打聽跟風操作交易“名臣健康”，并將內幕信息敏感期外所進行的股票投資與本案交易行為進行對比，不能構成合理解釋或排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動。
第三，內幕信息敏感期內，王某榮與內幕信息知情人許某壁存在17次通話。李璇如證券賬戶首次交易時間2020年7月21日為王某榮、許某壁7月17日通話后的第二個交易日，也是王某榮證券賬戶首次買入后的第一個交易日，李璇如交易“名臣健康”的時間與王某榮同內幕信息知情人許某壁之間的聯(lián)絡時間基本一致。
第四，關于本案微信記錄電子證據(jù)取證程序合法性問題。我局已向李璇如出示微信電子證據(jù)取證筆錄、證據(jù)封條、證據(jù)目錄等相關材料，其已對證據(jù)合法性予以認可。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
沒收李璇如違法所得263,952.28元，并處以500,000元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
海南證監(jiān)局
2022年2月11日
（來源： 中國經濟網 ）
