中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕7、8號）顯示，經(jīng)查，廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱“超華科技”，002288.SZ）存在未披露重大訴訟事項(xiàng)的違規(guī)行為。趙某因與公司實(shí)際控制人梁健鋒發(fā)生借款糾紛，向法院提起訴訟，請求法院判決梁健鋒返還借款本金、借款利息、支付違約金和原告律師費(fèi)合計(jì)30730.28萬元，請求判決公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院向公司發(fā)出傳票，通知交換證據(jù)和開庭審理；2021年11月16日，法院經(jīng)審查認(rèn)為，該案不屬于人民法院民事訴訟的受案范圍，裁定駁回原告趙某的起訴。
公司未及時(shí)披露上述重大訴訟及進(jìn)展情況，也未在2021年半年報(bào)披露相關(guān)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第二條、第三十條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第五十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
此外，公司實(shí)際控制人梁健鋒為超華科技董事長、代董事會(huì)秘書（任期2021年7月5日至2021年8月8日），知悉上述訴訟情況但未及時(shí)將相關(guān)信息告知公司，對公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第五十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對梁健鋒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，超華科技于 2009年9月3日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，梁健鋒為第一大股東，持股1.72億股，持股比例18.43%。
公司年報(bào)顯示，梁健鋒及其兄弟為超華科技實(shí)控人。梁健鋒，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷；現(xiàn)任公司董事長、惠州合正電子科技有限公司董事長、梅州超華電子絕緣材料有限公司執(zhí)行董事、廣州泰華多層電路股份有限公司董事長、廣東超華銷售有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、深圳華睿信供應(yīng)鏈管理有限公司董事長、廣東超華新材科技有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、喜朋達(dá)酒店管理（廣東）有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理；中國電子電路行業(yè)協(xié)會(huì)資深副理事長、中國電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)理事、中國電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)電子銅箔材料分會(huì)副理事長、中國電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)覆銅板材料分會(huì)副理事長、廣東省印制電路行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長、深圳市梅縣商會(huì)會(huì)長、廣東省客家商會(huì)常務(wù)副會(huì)長；歷任公司第一屆董事會(huì)董事、第二屆董事會(huì)董事，第三屆董事會(huì)董事、副董事長、第四屆董事會(huì)董事長、第五屆董事會(huì)董事長、總裁、超華科技股份（香港）有限公司執(zhí)行董事。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
?。ò耍┏钟泄?%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦舆`法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
?。ㄊ模┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
?。ㄊ澹┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
?。ㄊ┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ撸ν馓峁┲卮髶?dān)保；
?。ㄊ耍┇@得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
?。ǘ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
?。ǘ唬┲袊C監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
?。ㄒ唬┴?zé)令改正；
?。ǘ┍O(jiān)管談話；
?。ㄈ┏鼍呔竞?；
?。ㄋ模⑵溥`法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
?。ㄎ澹┱J(rèn)定為不適當(dāng)人選；
?。┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第十五條規(guī)定：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕净厩闆r；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
?。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析；
?。ㄎ澹﹫?bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
?。┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
?。ㄈ┕居?jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
?。ㄋ模┕境霈F(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
?。┬鹿嫉姆?、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄆ撸┕鹃_展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
?。ò耍┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
?。ň牛┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
?。ㄊ┥鲜泄绢A(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄊ┢溉位蛘呓馄笧楣緦徲?jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
?。ㄊ模?huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
?。ㄊ┕净蛘咂淇毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
?。ㄊ撸┕镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
?。ㄊ耍┏麻L或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
?。ㄊ牛┲袊C監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：
?。ㄒ唬┴?zé)令改正；
?。ǘ┍O(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）責(zé)令公開說明；
?。ㄎ澹┴?zé)令定期報(bào)告；
?。┴?zé)令暫?；蛘呓K止并購重組活動(dòng)；
?。ㄆ撸┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕7號
關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定
廣東超華科技股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在未披露重大訴訟事項(xiàng)的違規(guī)行為。趙某因與你公司實(shí)際控制人梁健鋒發(fā)生借款糾紛，向法院提起訴訟，請求法院判決梁健鋒返還借款本金、借款利息、支付違約金和原告律師費(fèi)合計(jì)30730.28萬元，請求判決你公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院向你公司發(fā)出傳票，通知交換證據(jù)和開庭審理；2021年11月16日，法院經(jīng)審查認(rèn)為，該案不屬于人民法院民事訴訟的受案范圍，裁定駁回原告趙某的起訴。
你公司未及時(shí)披露上述重大訴訟及進(jìn)展情況，也未在2021年半年報(bào)披露相關(guān)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第二條、第三十條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第五十二條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實(shí)整改，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，如實(shí)公開說明你公司是否為梁健鋒向趙某借款提供連帶擔(dān)保；同時(shí)你公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年1月19日
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕8號
關(guān)于對梁健鋒采取出具警示函措施的決定
梁健鋒：
經(jīng)查，廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱超華科技或公司）存在未披露重大訴訟事項(xiàng)的違規(guī)行為。趙某因與你發(fā)生借款糾紛，向法院提起訴訟，請求法院判決你返還借款本金、借款利息、支付違約金和原告律師費(fèi)合計(jì)30730.28萬元，請求判決超華科技承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院向超華科技發(fā)出傳票，通知交換證據(jù)和開庭審理；2021年11月16日法院經(jīng)審查認(rèn)為，該案不屬于人民法院民事訴訟的受案范圍，裁定駁回原告趙某的起訴。
超華科技未及時(shí)披露上述重大訴訟及進(jìn)展情況，也未在2021年半年報(bào)披露相關(guān)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第二條、第三十條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等規(guī)定。
你作為超華科技董事長、代董事會(huì)秘書（任期2021年7月5日至2021年8月8日），知悉上述訴訟情況但未及時(shí)將相關(guān)信息告知公司，對公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號）第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第五十二條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，對上述問題進(jìn)行整改，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年1月19日
（來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
