中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的四川證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（〔2021〕78號）顯示，經(jīng)查，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“鵬博士”，600804.SH）存在以下違法違規(guī)行為：
2020年6月、2020年7月，鵬博士分別簽訂兩份項目代建合同，其中一份合同于2020年9月解除、一份于2021年1月解除。上述合同金額達到交易所披露標準，公司未按規(guī)定披露，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條相關規(guī)定。
2020年9月，北京格林偉迪科技股份有限公司對公司提起訴訟，訴訟金額占公司2019年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11%。截至2020年5月，鵬博士連續(xù)十二個月發(fā)生的訴訟金額已超過2019年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。鵬博士未及時披露上述事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條相關規(guī)定。同時，公司作為“17鵬博債”“18鵬博債”公司債券發(fā)行人，上述行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四十五條的規(guī)定。
2020年4月，鵬博士3000萬項目資金經(jīng)多層劃轉流入深圳鵬博實業(yè)集團有限公司（發(fā)生時系公司控股股東）賬戶，2020年10月按原路徑返還。鵬博士未在2020年年度報告中披露該項非經(jīng)營性資金往來，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》第三十一條規(guī)定，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條。
鵬博士部分大額資金支出由財務總監(jiān)、總經(jīng)理、董事長等審批，缺乏對資金用途的論證決策過程，資金支出安全性和謹慎性不足，資金管控存在薄弱環(huán)節(jié)，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號-資金活動》第三條、第四條、第十八條等規(guī)定。此外，鵬博士在以“大客戶應收賬款收益權”為標的通過產(chǎn)權交易場所融資過程中，違反相關掛牌申請或資產(chǎn)轉讓公告中關于受讓對象須為法人的規(guī)定，未經(jīng)內(nèi)部審批授權對外吸收自然人資金，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號——資金活動》第四條、第七條等相關規(guī)定。
鵬博士上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四十五條等相關規(guī)定。楊學平作為鵬博士董事長、實際控制人，陳曦作為公司時任董事會秘書，未能保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第五十八條規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第五十八條，四川證監(jiān)局決定對鵬博士及楊學平、陳曦采取出具警示函的監(jiān)管措施。鵬博士及楊學平、陳曦應當強化信息披露義務人主體意識，健全公司治理，強化財務管控，加強人員配備，提高內(nèi)部控制和財務核算及披露的規(guī)范性，切實保護中小投資者合法權益。請在收到監(jiān)督管理措施后10個工作日內(nèi)向四川證監(jiān)局提交書面報告。
鵬博士電信傳媒集團成立于1985年1月，于1994年在上海證券交易所掛牌上市，多年來深耕通信行業(yè)，始終圍繞大數(shù)據(jù)及云計算、通信及互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務等開展經(jīng)營，旗下?lián)碛轩i博士云科技、北京電信通、長鐵通服、鵬云視通、長城移動等企業(yè)，業(yè)務觸達數(shù)百萬家庭用戶、20萬政企客戶，業(yè)務遍及中國200余個城市。深圳鵬博實業(yè)集團有限公司為第一大股東，最終受益股份為23.09%。
鵬博士財報顯示，楊學平為鵬博士實際控制人，直接持有公司1156.27萬股股份，占公司總股本的0.81%，其中99.46%已被質押。楊學平2003年6月22日至今擔任鵬博士董事長、董事，2021年11月3日起任代理董事會秘書。
陳曦2017年4月27日至2021年11月3日擔任鵬博士董事會秘書，2019年10月29日至今擔任副總經(jīng)理。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
?。ò耍┏钟泄?%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦舆`法違規(guī)被有權機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ┒聲桶l(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
?。ㄊ模┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
?。ㄊ澹┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；
?。ㄊ撸ν馓峁┲卮髶?；
?。ㄊ耍┇@得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
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?。ǘ┍O(jiān)管談話；
?。ㄈ┏鼍呔竞?；
?。ㄋ模⑵溥`法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
?。ㄎ澹┱J定為不適當人選；
?。┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四十五條規(guī)定：公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應當協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第五十八條規(guī)定：公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當在募集說明書中約定債券受托管理事項。在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。
發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人權利義務的相關約定。
《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責令改正措施。
采取前款措施的，中國證監(jiān)會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據(jù)。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內(nèi)告知復核結果。
以下為原文：
關于對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及楊學平、陳曦采取出具警示函措施的決定
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司、楊學平、陳曦：
經(jīng)查，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱鵬博士或公司）存在以下違法違規(guī)行為：
2020年6月、2020年7月，鵬博士分別簽訂兩份項目代建合同，其中一份合同于2020年9月解除、一份于2021年1月解除。上述合同金額達到交易所披露標準，公司未按規(guī)定披露，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條相關規(guī)定。
2020年9月，北京格林偉迪科技股份有限公司對公司提起訴訟，訴訟金額占公司2019年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11%。截至2020年5月，鵬博士連續(xù)十二個月發(fā)生的訴訟金額已超過2019年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。鵬博士未及時披露上述事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條相關規(guī)定。同時，公司作為“17鵬博債”“18鵬博債”公司債券發(fā)行人，上述行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四十五條的規(guī)定。
2020年4月，鵬博士3000萬項目資金經(jīng)多層劃轉流入深圳鵬博實業(yè)集團有限公司（發(fā)生時系公司控股股東）賬戶，2020年10月按原路徑返還。鵬博士未在2020年年度報告中披露該項非經(jīng)營性資金往來，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》第三十一條規(guī)定，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條。
鵬博士部分大額資金支出由財務總監(jiān)、總經(jīng)理、董事長等審批，缺乏對資金用途的論證決策過程，資金支出安全性和謹慎性不足，資金管控存在薄弱環(huán)節(jié)，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號-資金活動》第三條、第四條、第十八條等規(guī)定。此外，鵬博士在以“大客戶應收賬款收益權”為標的通過產(chǎn)權交易場所融資過程中，違反相關掛牌申請或資產(chǎn)轉讓公告中關于受讓對象須為法人的規(guī)定，未經(jīng)內(nèi)部審批授權對外吸收自然人資金，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號——資金活動》第四條、第七條等相關規(guī)定。
鵬博士上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四十五條等相關規(guī)定。楊學平作為鵬博士董事長、實際控制人，陳曦作為公司時任董事會秘書，未能保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第五十八條規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第五十八條，我局決定對鵬博士及楊學平、陳曦采取出具警示函的監(jiān)管措施。你們應當強化信息披露義務人主體意識，健全公司治理，強化財務管控，加強人員配備，提高內(nèi)部控制和財務核算及披露的規(guī)范性，切實保護中小投資者合法權益。請在收到本監(jiān)督管理措施后10個工作日內(nèi)向我局提交書面報告。
如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
四川證監(jiān)局
2021年12月31日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
